移远通信2019年年度股东大会的法律意见书

             上海市锦天城律师事务所
      关于上海移远通信技术股份有限公司
              2019 年年度股东大会的




                     法律意见书




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                    2019 年年度股东大会的法律意见书


致:上海移远通信技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海移远通信技术股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《上海移远通信技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2020
年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海移远通信技术股份有
限公司关于召开 2019 年年度股东大会通知》。上述公告列明了本次股东大会的
召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项,公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

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     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2020 年
5 月 20 日 14 时 30 分在上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲 3 期(B 区)5 号
楼上海移远通信技术股份有限公司会议室召开。网络投票的时间为 2020 年 5 月
20 日至 2020 年 5 月 20 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-
11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 20 日上午
9:15 至 2020 年 5 月 20 日下午 15:00。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人,代表有表决权股
份 44,641,690 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 50.0579%,其中:

     (1)出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 18 名,代表有表决权的股份 42,697,328 股,占
公司股份总数的 47.8777%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东

     根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据,本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东共计 8 人,代表有表决权股份 1,944,362 股,占公司股
份总数的 2.1803%。




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     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海
证券交易所网络投票系统验证其身份。

     (3)参加会议的中小股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 22 人,代表有表决权
股份 44,489,980 股,占公司有表决权股份总数的 11.8487%。

     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。




     三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:

     1、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,641,690 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

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     中小股东表决情况:

     同意:10,566,640 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     2、审议通过《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,641,390 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对:300 股,占
有效表决股份总数的 0.0007%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     3、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议
案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:43,782,725 股,占有效表决股份总数的 98.0758%;反对:742,365 股,
占有效表决股份总数的 1.6629%;弃权:116,600 股,占有效表决股份总数的
0.2613%。

     中小股东表决情况:

     同意:9,707,675 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.8709%;
反对:742,365 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 7.0255%;弃权:
116,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1036%。

     4、审议通过《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,641,390 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对:300 股,占


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有效表决股份总数的 0.0007%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     5、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,640,290 股,占有效表决股份总数的 99.9968%;反对:1,400 股,
占有效表决股份总数的 0.0032%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,565,240 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9867%;
反对:1,400 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0133%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,641,390 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对:300 股,占
有效表决股份总数的 0.0007%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     7、审议通过《关于支付 2019 年度审计费用的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,373,380 股,占有效表决股份总数的 99.3989%;反对:268,310 股,

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占有效表决股份总数的 0.6011%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,298,330 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 97.4607%;
反对:268,310 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.5393%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     8、审议通过《关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     关联股东钱鹏鹤、张栋、宁波移远投资合伙企业(有限合伙)回避本项表决;
出席本次会议的非关联股东中同意:15,186,340 股,占有效表决股份总数的
99.9980%;反对:300 股,占有效表决股份总数的 0.0020%;弃权:0 股,占有效
表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     9、审议通过《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,641,390 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对:300 股,占
有效表决股份总数的 0.0007%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     10、审议通过《关于公司为子公司提供 2020 年度对外担保预计的议案》;

     表决结果(含网络投票):


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     同意:44,641,390 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对:300 股,占
有效表决股份总数的 0.0007%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     11、审议通过《关于公司 2020 年度综合授信额度预计的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,641,390 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对:300 股,占
有效表决股份总数的 0.0007%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     12、审议通过《关于公司 2020 年度开展外汇套期保值业务的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,641,390 股,占有效表决股份总数的 99.9993%;反对:0 股,占有
效表决股份总数的 0%;弃权:300 股,占有效表决股份总数的 0.0007%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,566,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9971%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:300 股,占
参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0029%。

     13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》;

     表决结果(含网络投票):

     同意:44,489,980 股,占有效表决股份总数的 99.6601%;反对:151,710 股,

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占有效表决股份总数的 0.3399%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。

     中小股东表决情况:

     同意:10,414,930 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 98.5642%;
反对:151,710 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 1.4358%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     14、审议通过《关于补选监事的议案》;

     本议案采用累积投票制,包括子议案《监事候选人辛健》,上述议案中候选
人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果如下:

     (1)审议通过《监事候选人辛健》

     表决结果(含网络投票):得票数 43,897,994 票,占出席本次大会股东有
表决权股份总数的 98.3340%。

     中小股东表决结果:得票数 9,822,944 票,占出席本次大会中小股东有表决
权股份总数的 92.9618%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。


     (以下无正文)




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