移远通信第二届监事会第十三次会议决议公告

  证券代码:603236             股票简称:移远通信            编号:2020-042



                  上海移远通信技术股份有限公司

               第二届监事会第十三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、 监事会会议召开情况

    上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三
次会议 2020 年 9 月 30 日以书面方式发出通知,2020 年 10 月 9 日以现场方式召
开。会议应出席监事 3 人,实际出席会议监事 3 人。会议由监事会主席项克理先
生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。


     二、 监事会会议审议情况

    本次监事会会议形成了如下决议:

    (一) 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等
有关法律法规的规定,公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检
查后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件,具备非公开发行股票的资格。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二) 逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》;

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司监事会同意向特定对象非公
开发行股票。

    本次非公开发行具体方案如下:

    (1)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (2)发行数量

    本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
本次发行前总股本的 5%,即不超过 5,350,800 股。在上述范围内,最终发行数量,
由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐
机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量上限将
作相应调整。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (3)发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批文
有效期内择机发行。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (4)发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合法律、法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他符
合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后,根据发行对象申购
报价的情况,遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的,视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (5)定价基准日与发行价格

    本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办
法》(2020 年修订)有关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,由
公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构
(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (6)限售期

    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,本次非
公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相
关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,从其规
定。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (7)上市地点

    本次非公开发行股票在上交所上市交易。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
     (8)募集资金投向

       本次发行募集资金总额不超过 110,346.65 万元,扣除发行费用后将用于以下
项目:

                                             拟投入募集
序                              投资总额
              项目名称                         资金金额           实施主体
号                              (万元)
                                               (万元)
       全球智能制造中心建设项                              常州移远通信技术有限公司
1                               85,270.02      85,270.02
       目                                                          (注)
                                                           上海移远通信技术股份有限
2      研发中心升级项目          10,711.64     10,711.64
                                                                     公司
                                                           上海移远通信技术股份有限
3      智能车联网产业化项目     14,364.99      14,364.99
                                                                     公司
 -              合计            110,346.65    110,346.65              -

     注:常州移远通信技术有限公司已完成名称预留,企业登记手续正在办理中。

     募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额,
不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,
公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

     表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     (9)本次发行前的滚存利润安排

     本次非公开发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

     表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     (10)决议有效期

     本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个
月。

     表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

     本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项表决,并需经中国证监
会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
    (三) 审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》;

    根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司编制了《2020 年非公开
发行股票预案》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《2020 年非公开发行股票预案》。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四) 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》;

    根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司编制了《关于非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见同日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五) 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

    根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定,公司
就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《上海移远通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《前次
募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六) 审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情
况及填补措施与相关主体承诺的议案》;

    为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定
的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

    具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (七) 审议通过了《关于制定公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划
的议案》。

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定,在充分考虑公司实际情况及未来
发展需要的基础上,公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见同日
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年(2020-2022 年)
股东回报规划》。

    表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


     三、 备查文件

    第二届监事会第十三次会议决议。

    特此公告。

                                       上海移远通信技术股份有限公司监事会

                                                        2020 年 10 月 10 日

关闭窗口