移远通信未来三年(2020年-2022年)股东回报规划

                 上海移远通信技术股份有限公司

          未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性
和稳定性,增加利润分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,上海移远通
信技术股份有限公司(以下简称“公司”)兼顾现阶段实际经营情况和未来的可
持续发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》及《上海移远通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,在兼顾公司当前实际经营情况、经营发展规划、股东回报和未来可
持续发展基础上,制订公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划(以下简
称“本规划”)如下:

    一、规划的考虑因素和原则

    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者
的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据,依法定顺序向股东分配股
利,同股同权、同股同利。

    二、未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划

    (一)利润分配方式

    在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股
利;公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。

    (二)现金分红比例及条件
    在下列条件均满足的情况下,公司应当采取现金方式分配股利:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)公司累计未分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下;

    (3)公司无重大资金支出安排的发生。

    公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的
10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。

    (三)差异化的现金分红政策

    在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (4)上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;

    ②当年经营活动产生的现金流量净额为负;
    ③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

    (四)股票股利分配条件

    在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。

    (五)公积金转增议案

    根据公司实际情况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公
司可以同时采取公积金转增议案分配利润,具体比例由董事会提出预案。公司董
事会在制订公积金转增议案的预案时,应充分考虑公积金转增后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对公司未来发展的影响,以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    三、公司利润分配方案的决策及监督机制

    (一)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证:

    (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下,研究论证利润分配预案。

    (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

    (3)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。

    (4)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、
中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。

    (5)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分
红的条件下,提出股票股利分配预案。

    (二)利润分配方案的决策程序

    董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事半数以上同意,且经独立董事
半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配具体方案发表独立意见。董事会
就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。

    监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事半数以上表决通过。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。

    股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的半数以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

    公司当年实现盈利并达到现金分配条件,但董事会未提出现金分红方案的,
公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股
东大会时,公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

    (三)利润分配政策的调整程序

    公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环
境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整或
变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,应当
经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    (四)利润分配方案的实施

    (1)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润
分配预案及和现金分红政策执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。

    (2)公司当年盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项:

    ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

    ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

    ③董事会会议的审议和表决情况;

    ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。

    (3)公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司
股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
   (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

   四、其他

   本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

   本规划经董事会审议通过后,自公司股东大会审议通过之日起实施,由公司
董事会负责解释。




                                         上海移远通信技术股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2020 年 10 月 9 日

关闭窗口