2020年第一次临时股东大会会议资料

上海移远通信技术股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
              上海
          2020 年 10 月
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2020 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4
2020 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 6
  议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ....................... 6
  议案二 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 ....................... 7
  议案三 关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案 ................... 10
  议案四 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 11
  议案五 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
  事宜的议案 ....................................................... 12
  议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ........................ 14
  议案七 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施
  与相关主体承诺的议案 ............................................. 15
  议案八 关于制定公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案 .... 16
  议案九 关于增加公司 2020 年度综合授信额度的议案 ................... 17
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                       2020 年第一次临时股东大会会议须知
     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会顺利进行,上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司
法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定,制定本须知,望出席本次
股东大会的全体人员遵照执行。
     一、参会股东及股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜,未能提供有效证明文件并办理登记的,
不能参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
     二、参会股东及股东代理人应当按照通知时间准时到场,如迟到,在表决开
始前出席会议的,可以参加表决;如表决开始后出席的,不能参加现场表决,但
可以列席会议;迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和
发言要求;迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行,否则公司有权
拒绝其入场。
     三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像,对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时
报有关部门处理。
     四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需
要在股东大会发言的,应于会议开始前至少十五分钟,在登记处登记,由公司统
一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题,简明扼要,时间原
则上不超过 3 分钟。公司董事、监事和高级管理人员负责作出答复和解释,对与
本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询,公司董事、监事
或高级管理人员有权不予以回答。
     五、股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;大
会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决
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结果由会议主持人宣布。
     六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下:
     1、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人在表决票上填写所拥有的有
表决权的股份数并签名。
     2、参加现场记名投票的各位股东及股东代理人就每项议案填写表决票,行
使表决权。
     3、每个议案的表决意见分为:同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东及股东代理人请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。
     4、议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。
     5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的,均以第一次表决为准。
     七、公司聘请锦天城律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律
意见书。
     八、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会秘书办
公室联系。
     九、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,参加现场会议
的股东及股东代理人应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相
关防疫工作。
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                       2020 年第一次临时股东大会会议议程
     一、会议时间、地点及网络投票时间
     1、现场会议
     时间:2020 年 10 月 27 日 14:30
     地点:上海移远通信技术股份有限公司(上海市闵行区田林路 1016 号科技
绿洲 3 期(B 区)5 号楼)1 楼会议室
     2、网络投票
     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间:自 2020 年 10 月 27 日至 2020 年 10 月 27 日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     二、股权登记日
     2020 年 10 月 19 日
     三、现场会议安排
     (一)     主持人宣布出席本次股东大会的股东人数及所代表的有表决权的股
          份总数,宣布股东大会开始;
     (二)     推举计票人、监票人,发放表决票;
     (三)     审议各项议案
     (四)     股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问;
     (五)     与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决;
     (六)     休会,统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果;
     (七)     宣布投票表决结果及股东大会决议;
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     (八)     见证律师宣读法律意见书;
     (九)     董事签署会议决议和会议记录;
     (十)     主持人宣布会议结束。
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                       2020 年第一次临时股东大会会议议案
               议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
     各位股东、股东代表:
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等
有关法律法规的规定,公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检
查后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件,具备非公开发行股票的资格。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过,提请各位股东、股东代表审议。
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               议案二 关于公司本次非公开发行股票方案的议案
     各位股东、股东代表:
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司董事会同意向特定对象非公
开发行股票。
     本次非公开发行具体方案如下:
     (一)发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
     (二)发行数量
     本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
本次发行前总股本的 5%,即不超过 5,350,800 股。在上述范围内,最终发行数
量,由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
     (三)发行方式
     本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批文
有效期内择机发行。
     (四)发行对象及认购方式
     本次发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合法律、法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他符
合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
     最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后,根据发行对象申购
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报价的情况,遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的,视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
       本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
       (五)定价基准日与发行价格
       本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办
法》(2020 年修订)有关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先的原则,
由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构
(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
     (六)限售期
     根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,本次非
公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相
关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,从其规
定。
     (七)上市地点
     本次非公开发行股票在上交所上市交易。
     (八)募集资金投向
       本次发行募集资金总额不超过 110,346.65 万元,扣除发行费用后将用于以下
项目:
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                                                拟投入募集
 序                             投资总额
              项目名称                            资金金额           实施主体
 号                             (万元)
                                                  (万元)
       全球智能制造中心建 设                                 常州移远通信技术有限公
  1                             85,270.02        85,270.02
       项目                                                  司
                                                             上海移远通信技术股份有
  2    研发中心升级项目         10,711.64        10,711.64
                                                             限公司
                                                             上海移远通信技术股份有
  3    智能车联网产业化项目     14,364.99        14,364.99
                                                             限公司
  -              合计          110,346.65       110,346.65   -
       募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金
 额,不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度
 不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以
 置换。
       (九)本次发行前的滚存利润安排
       本次非公开发行股票完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股
 东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
       (十)决议有效期
       本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12
 个月。
      本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过,提请各位股东、股东代表审议,并需经中国证监会核准后方可实施,且
最终以中国证监会核准的方案为准。
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             议案三 关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案
     各位股东、股东代表:
     根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司编制了《2020 年非公开发
行股票预案》。具体内容详见公司 2020 年 10 月 10 日于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《2020 年非公开发行股票预案》。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过,提请各位股东、股东代表审议。
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      议案四 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
                                报告的议案
     各位股东、股东代表:
     根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,公司编制了《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见公司 2020 年 10 月 10 日
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过,提请各位股东、股东代表审议。
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      议案五 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
                               发行股票相关事宜的议案
     各位股东、股东代表:
     根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,就本次非公开发行股票相关事
宜,公司拟授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次非公开发
行的相关事宜,具体包括:
     1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;
     2、办理本次非公开发行的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件;按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;全权回复中国
证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见;
     3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件;
     4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情况,
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整,包括
但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等;
     5、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下,
在股东大会通过的本次非公开发行方案的范围之内,在需要时与作为本次发行对
象的投资者签署其他必要的法律文件(包括但不限于股份认购协议等);
     6、依据本次发行情况,增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改,
并报有关政府部门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;
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     7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
     8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整(法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外);
     9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的其他一切事宜;
     10、本次授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如在股东大会授权有
效期内本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准,则相关授权的有效期
自动延长至本次非公开发行实施完毕(包括完成新增股份登记及公司的章程修订
和工商变更登记等事宜)。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。
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                 议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案
     各位股东、股东代表:
     根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定,公司
就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了《上海移远通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具
体内容详见 2020 年 10 月 10 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过,提请各位股东、股东代表审议。
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       议案七 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情
                     况及填补措施与相关主体承诺的议案
     各位股东、股东代表:
     为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定
的要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
     具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 10 月 10 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情
况及填补措施的公告》。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过,提请各位股东、股东代表审议。
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      议案八 关于制定公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划
                                的议案
     各位股东、股东代表:
     根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定,在充分考虑公司实际情况及未来
发展需要的基础上,公司制定了未来三年股东分红回报规划,具体内容详见公司
2020 年 10 月 10 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三
年(2020-2022 年)股东回报规划》。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过,提请各位股东、股东代表审议。
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             议案九 关于增加公司 2020 年度综合授信额度的议案
     各位股东、股东代表:
     为了满足公司及子公司业务发展对资金的需求,公司及子公司计划 2020 年
度向各大银行申请在原人民币 30 亿元授信额度的基础上增加人民币 20 亿元的
授信额度,2020 年总授信额度调整为人民币 50 亿元,授信期限仍为 2019 年度
股东大会通过之日至 2020 年度股东大会。上述授信事项在授信期限内实施不必
再提请公司董事会或股东大会另行审批,直接由公司总经理代表公司与银行签订
相关合同/协议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内,但是银行合同
/协议期限不在决议有效期内的,决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期
截止日。
     本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。
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