天龙股份关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告

宁波天龙电子股份有限公司
      关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及
             2017 年度日常关联交易预计的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
2016年度宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)预测与关联方发生关
联交易不超过2500万元,实际发生关联交易2067.06万元,控制在年初预测的关联
交易总额之内。
2017 年度公司与关联方发生日常关联交易预计不超过 2500 万元。
关联董事胡建立回避了表决。
     公司于 2017 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议,会议审议并通过
《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议
案》,关联董事胡建立回避表决。现将相关事宜公告如下:
     一、日常关联交易基本情况
     公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定,属于正
常的商业行为,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会
因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等
相关法律法规的规定,并以市场价格作为定价原则,合理、公允。关联董事回避了
对此议案的表决,决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规
定,遵循了公平、合理、公允的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
     二、2016 年度关联方交易的执行情况
     2016 年度,公司预测与关联方 Burteck LLC(以下简称“美国博泰克”)发
生关联交易不超过 2500 万元,实际发生关联交易 2067.06 万元,控制在年初预测的
关联交易总额之内,具体关联交易情况如下表:
                                                        占同类交
                             2016 年预   2016 年实际
 关联交易                                               易金额的
                关联方      计金额(不 发生额(不含                         内容
   类别                                                    比例
                              含税)        税)
                                                           (%)
出售商品和                    不超过
              美国博泰克                 2067.06 万元      34.79      销售模具
 提供劳务                    2500 万元
    三、2017 年度日常关联交易预计
  关联交易                                 2017 年预计金
                           关联方                                    内容
    类别                                   额(不含税)
 出售商品和                               不超过 2500 万
                         美国博泰克                                销售模具
  提供劳务                                      元
    四、关联方介绍
    (一)关联方基本情况:
      公司名称:Burteck LLC
      注册资本:35 万美元
     住所:863 MARSHALL PHELPS RD, WINDSOR, CT,06095
      经营范围:塑料注塑件、模具产品生产及销售。
      成立日期:2010 年 3 月 9 日
     (二)关联关系(截止审计报告出具日)
      公司董事长胡建立任 Burteck LLC 董事,根据《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3、10.1.5 条规定,Burteck LLC 为公司的关联法人。
     (三)2016 年主要财务指标(经审计):
                                                                   单位:万美元
     总资产                净资产         主营业务收入              净利润
     507.29                304.35           1053.09                 148.07
     五、定价政策和定价依据
     公司与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则,双
方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的;公司模具产品的报价一
般采取“成本加成”原则,成本包括设计加工费用、材料成本、试模费用、管理费
用、销售费用、财务费用及运费等,在成本的基础上加上一定的利润率水平,模具
产品报价的利润率水平需要综合考虑模具的结构复杂程度、公司当时的产能利用情
况以及与客户谈判的实际情况为定价依据,总体上,公司与美国博泰克之间发生的
关联交易将不存在损害公司及其股东利益的情况。
    六、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
    上述关联交易围绕公司日常经营业务展开,均为公司运营过程中与关联方发生
的正常业务往来,有利于拓展公司销售渠道,保证公司的正常生产运营和降低成本,
并为公司带来模具技术上的提升。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平
等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情形,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
    七、独立董事事先认可及独立意见
    公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,审议本项关联交易事项前,
通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通,我们同意该项议案提交董事会审议。
    上述日常关联交易,是基于公司正常生产经营所需,交易的定价遵循了公平、
公允、合理的交易原则,参照市场价格进行定价,交易价格合理、公允;上述日常
关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,未对公司独立性构成不利
影响;该等交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应
的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别
是中小股东的利益。我们同意将《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及
2017 年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议,与该议案有利害关系的
关联股东将回避此项议案的表决。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第十一次会议决议
    2、公司第二届监事会第七次会议决议
    3、公司独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见
    4、 公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
    特此公告。
                                          宁波天龙电子股份有限公司董事会
                                                        2017 年 4 月 25 日

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