天龙股份关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

 证券代码:603266      证券简称:天龙股份        公告编号:2019-033



                    宁波天龙电子股份有限公司
             关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
       交易概述: XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 拟将其所合计持有福州天隆
       电子有限公司(以下简称“福州天隆”)25%的股权转让给赵澍先生。宁波
       天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)决定放弃上述股份转让的优
       先购买权。
       本次交易对方 XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 为持有对公司具有重要影
       响的控股子公司 10%以上股权的股东,根据《上海证券交易所股票上市规
       则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司与交
       易对方 XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 的上述交易构成关联交易。
       同一公告日,公司拟收购同一关联方持有的本公司控股子公司东莞天龙阿
       克达电子有限公司 25%股权,该交易亦构成关联交易,该关联交易金额为
       人民币 2,650 万元。除此及本次交易之外,前 12 个月,公司未与同一关联
       人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

       本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。本次交易
       已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,独立董事就关联交易事项发
       表了独立意见。根据公司《关联交易决策制度》规定,本次交易还需提交
       公司股东大会审议。


   一、 交易概述
    福州天隆系公司控股股子公司,公司持有其 75%的股权,XI ERICK LIN、PING
HELEN CHEN 分别持有其 12.5%的股权。
    XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 拟将其所合计持有福州天隆 25%的股权转让
给赵澍先生,转让各方约定,本次股权转让价格以福州天隆 2018 年 12 月 31 日为
基准日的审计报告所确认的账面净资产为作价依据,同时扣除 2018 年度审计报告
基准日后现金分红(分红决议日在审计基准日与股权转让日之间)为基础确定。公
司本次放弃优先购买权涉及的股权对应的转让价格为人民币 1,749,889.02 元,
    鉴于 XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 为持有公司重要控股子公司东莞天龙阿
克达电子有限公司 10%以上股权的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,公司本次放弃优先购买权
构成关联交易。公司独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见,本
次关联交易事项不涉及关联董事回避表决,根据公司《关联交易决策制度》规定,
本次交易还需提交公司股东大会审议。同一公告日,公司拟收购同一关联人持有的
本公司控股子公司东莞天龙阿克达电子有限公司 25%股权,该交易亦构成关联交易,
该关联交易金额为人民币 2,650 万元。除此及本次交易之外,前 12 个月,公司未
与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。


   二、 关联方基本情况
       1、XI ERICK LIN,美籍华人,博士,埃默里大学医学院埃默里大学医学院
   的终身教授,OTOGENETICS CORPORATION 创始人。
       2、PING HELEN CHEN,美籍华人,博士,埃默里大学医学院的终身副教授,
   OTOGENETICS CORPORATION 创始人。
       OTOGENETICS CORPORATION 是一家美国公司,主要从事基因检测、排序芯
   片的研发和销售业务。
   三、 交易标的基本情况
   1、交易标的公司基本情况
   公司名称:福州天隆电子有限公司
   成立日期:2003 年 5 月 22 日
   住所:福州市马尾区朏头村工业小区标准厂房 D 座(自贸试验区内)
   法定代表人:胡建立
   注册类型:660 万人民币
  类型:有限责任公司(中外合资)

  统一社会信用代码:91350105749091135E

  经营业务范围:生产精密仪用接插件,精密微型开关等新型仪表元器件,电子
  用塑料制品以及塑料、塑胶精密模具。(凡涉及审批许可项目的,只允许在审
  批许可的范围和有效期限内从事生产经营)
  2、股权结构情况
       1)、收购前的股本结构如下:
                                                出资额
序号                 股东名称                                      持股比例
                                              (万元)

  1      宁波天龙电子股份有限公司               495.00                75%
  2      XI ERICK LIN                           82.50                12.5%
  3      PING HELEN CHEN                        82.50                12.5%
                    合计                        660.00               100%


      2)、收购后的股本结构如下:

序号                 股东名称              出资额(万元)          持股比例
  1      宁波天龙电子股份有限公司               495.00                75%
  2      赵澍                                   165.00                25%
                    合计                        660.00               100%


      3、权属状况说明
      XI ERICK LIN、PING HELEN CHEN 合计持有福州天隆 25%的股权权属清晰,不
存在质押情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权
属转移的其他情况。

      4、交易标的最近一年及一期的财务情况
                                                                   单位:元

           项目                 2018 年 12 月 31 日         2019 年 3 月 31 日
          总资产                       15,234,317.57               14,632,204.10
         负债总额                       2,048,987.13                7,785,887.07
          净资产                       13,185,330.44                6,846,317.03
           项目                             2018 年度              2019 年 1-3 月
       营业收入                      18,138,355.07              811,437.49
           净利润                     3,740,452.85             -153,239.05
    (上述 2018 年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,且出具了无保留意见的审计报告,2019 年一季度数据未
经审计)
     5、定价依据
     根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具
的审计报告(天健审【2019】517 号)所确定的账面净资产为作价依据,同时扣除
2018 年度审计报告基准日后现金分红(分红决议日在审计基准日与股权转让日之
间),按转让比例确定本次交易总额为人民币 1,749,889.02 元,其中,受让方赵
澍应支付 XI ERICK LIN 的对价为人民币 874,944.51 元,应支付 PING HELEN CHEN
的对价为人民币 874,944.51 元。

   四、 放弃优先购买权对上市公司的影响
    公司放弃优先购买权,不会改变公司在福州天隆的持股比例,不影响公司对福
州天隆的控制权,是公司根据实际经营情况作出的合理应对。本次放弃优先购买权
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

   五、 关联交易应当履行的审议程序
   2019 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议
分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》,同意公司放弃本次优
先购买权。
   1、独立董事意见
    公司全部独立董事对本次交易出具了事前认可的意见,并对该关联交易发表了
独立意见:
    根据公司发展战略,公司放弃福州天隆 25%股权优先购买权,是公司根据实际
经营情况作出的合理应对,不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议
此项关联交易时,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和公司章程的有
关规定,不存在关联董事回避决的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
   2、董事会审计委员会意见
   公司审计委员会审议本次关联交易后,出具同意意见如下:
   公司放弃福州天隆 25%股权优先购买权是公司根据实际经营情况作出的合理应
对,符合相关法律法规的规定,不会导致本公司合并范围发生变化,不存在损害公
司及中小股东利益的情况。基于此,公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事
会审议。
  3、本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,根据公司《关联交易
决策制度》规定,本次交易还需提交公司股东大会审议


  六、 备查文件目录
   1、公司第三届董事会第七次会议决议
   2、公司第三届董事会独立董事事前认可意见
   3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
   4、公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议




                                        宁波天龙电子股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 23 日

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