天龙股份关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售暨上市公告

 证券代码:603266         证券简称:天龙股份      公告编号:2020-029



                    宁波天龙电子股份有限公司
      关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益
                    第一期解除限售暨上市公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    本次解除限售股票数量:764,022 股,约占总股本的 0.38%;
    本次解除限售股票上市流通时间:2020 年 5 月 27 日


    一、已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2019 年 1 月 8 日公司第三届董事会第三次会议、2019 年 1 月 28 日公司
2019 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》,计划向 99 名激励对象首次授予限制性股票 256.9 万股,授予价格为每股
7.11 元,预留 60 万股。
     2、2019 年 3 月 4 日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,部分激励对象因个人原
因放弃,授予对象调整为 72 人,首次授予的限制性股票数量由 256.9 万股调整为
188.76 万股,并确定以 2019 年 3 月 4 日为授予日,向 72 名授予对象授予限制性
股票。
     3、2019 年 3 月 19 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作,公
司的股份总数由本次授予前的 140,000,000 股增加至 141,887,600 股。
       4、2019 年 11 月 28 日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十次会议,审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以
2019 年 11 月 28 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日,向 19 名激励对象授
予限制性股票 43.22 万股,授予价格为每股 5.47 元。公司独立董事对此发表了独
立意见,监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
       5、2019 年 12 月 27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工
作,公司的股份总数由本次授予前的 198,642,640 股增加至 199,074,840 股。
       6、2020 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性
股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股
票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。

    二、第一期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
情况
    1、限售期已届满
    本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

       解除限售安排                   解除限售时间                  解除限售比例

                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个       30%
  第一个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个       30%
  第二个解除限售期
                       交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
                       日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个       40%
  第三个解除限售期
                       交易日当日止
     公司限制性股票激励计划授予登记日为 2019 年 3 月 19 日,至 2020 年 3 月
18 日,首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
    2、解除限售条件已达成
     根据公司《第一期限制性股票激励计划》,激励对象获授的限制性股票解除
限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

                  解除限售条件                                   达成情况
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
                                                 公司未发生任一事项,满足解除限售条件。
意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                                 激励对象未发生任一事项,满足解除限售条
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
                                                 件。
采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司需满足下列条件:
    以 2018 年净利润为基数,2019 年净            根据公司 2019 年年度报告,2019 年度归属于
利润增长率不低于 7%。                            上市公司扣除非经常性损益后的净利润为
    注:1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常    54,408,241.75 元,2019 年度公司股权激励的
性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及   股份支付费用为 8,639,649.32 元,剔除本次
其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。   股权激励股份支付费用后,公司 2019 年扣除
    2、在股权激励有效期内,若公司实施并购重组    非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
(收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外),   同比增长 11.24%,高于 7%。满足解除限售条
则净利润指标应扣除因该并购重组(包括并购重组费   件。
用)对公司净利润产生的影响。
4、 根据公司制定的《宁波天龙电子股份             2019 年度,72 名首次授予的限制性股票激励
有限公司第一期限制性股票激励计划实施             对象中,在本次考核年度内个人绩效考核结果
考核管理办法》,对个人绩效考核结果分             情况如下:
为优秀、良好、合格、不合格四档,分别             (1)69 名激励对象个人考核结果为优秀,满
对应标准系数 1、0.8、0.6、0。                    足解除限售条件,第一个解除限售期额度全部
       即激励对象个人当年实际解除限售额度=标          解除限售;
       准系数×个人当年计划解除限售额度               (2)首次授予激励对象中有 3 名(未包含在
                                                      上述 69 名个人考核结果为优秀的激励对象
                                                      中)因个人原因离职,已不符合激励条件,其
                                                      所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回
                                                      购注销。

           三、本次可解除限售的限制性股票情况
           1、本次可解除限售的激励对象人数为:69 名。
           2、本次解除限售的限制性股票数量为 764,022 股,占公司目前股本总额的
       0.38%。
          3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下:
                                        获授的限制性      本次可解除限售限
                                                                              解除限售限数量占股
序号       姓名            职务           股票数量          制性股票数量
                                                                                本总额的比例
                                            (股)              (股)
                   董事、副总经
 1        沈朝晖                           252,000             75,600                30%
                        理
中层管理人员、核心技术(业务)
                                          2,294,740            688,422               30%
        人员(68 人)
           合计(69 人)                  2,546,740            764,022               30%

           四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
           (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2020 年 5 月 27 日。
           (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:764,022 股;
           (三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:
           1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
       得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本
       公司股份。
           2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
       6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
       司董事会将收回其所得收益。
           3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
       规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
       施细则》等相关规定。
           (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况(单位:股)

            类别                  本次变动前             本次变动            本次变动后
        无限售流通股                 196,000,000               764,022         196,764,022
 有限售流通股             3,074,840          -764,022            2,310,818
      合计             199,074,840                   0         199,074,840

    五、法律意见书的结论性意见
   北京市天元律师事务所认为,截至本法律意见出具日:公司本次解锁并上市已
经履行了现阶段必要的授权和批准,《股票激励计划》中规定的解除条件已满足;
本次解除并上市尚需履行信息披露义务并办理相关手续。



    特此公告。


                                        宁波天龙电子股份有限公司董事会
                                                         2020 年 5 月 23 日

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