鸿远电子:国泰君安证券股份有限公司关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司募投项目延期的核查意见

                    国泰君安证券股份有限公司
           关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司
                     募投项目延期的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)作为北
京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“鸿远电子”、“公司”)首次公开
发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规
和规范性文件的要求,对鸿远电子募投项目延期事项进行了审慎核查,核查情况
及核查意见如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京元六鸿远电子科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]781 号)核准,公司首次公开发
行 4,134 万股人民币普通股(A 股)股票,发行价格为 20.24 元/股,募集资金总
额人民币 836,721,600.00 元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
745,000,000.00 元。上述募集资金已于 2019 年 5 月 9 日到位,瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)已于 2019 年 5 月 9 日对本次发行的募集资金到位情况进行了
审验,并出具了瑞华验字[2019]01280002 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者的合法权益,公司对募集资
金进行了专户存储管理,公司分别与宁波银行股份有限公司北京分行、杭州银行
股份有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行
股份有限公司金融港支行、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司与元六鸿远(苏州)电子科技
有限公司(以下简称“元六苏州”)、中国民生银行股份有限公司北京分行、保荐
机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。


                                     1
    二、募集资金使用情况

    (一)募集资金置换和现金管理情况

    公司于 2019 年 5 月 29 日召开首届董事会 2019 年第九次临时会议及首届监
事会 2019 年第六次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,
同意公司使用本次募集资金人民币 6,299.29 万元置换公司对募投项目预先投入
的自筹资金;同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况
下,拟使用不超过人民币 55,000 万元(含 55,000 万元)部分暂时闲置募集资金
进行现金管理,购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性
存款产品。截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金账户中用于现金管理的资金
总额为 41,000.00 万元。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详
见本公告日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披
露媒体的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临
2020-014)。

    (二)募集资金投资项目使用情况

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司募投项目的使用情况如下:

                                                                         单位:万元

序 项目实施                                              累计投入募集
                        项目名称            总投资额                     投资进度
号   主体                                                  资金金额
1   元六苏州   电子元器件生产基地项目        48,600.00        8,965.01      18.45%
2   元六苏州   直流滤波器项目                 4,900.00          725.24      14.80%
3   鸿远电子   营销网络及信息系统升级         6,000.00        1,163.41      19.39%
4   鸿远电子   补充流动资金                  15,000.00       15,054.70     100.36%
                 合计                        74,500.00       25,908.36              -

    注:补充流动资金投入金额包含对存款利息的使用,使得截止年末补充流动资金投入进
度为 100.36%。

    (三)募集资金专户存储情况

       截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金专项存储账户及余额情况如下:


                                        2
                                                                             单位:万元

开户主体              开户银行                          银行账号             期末余额
           中国民生银行股份有限公司北京
鸿远电子                                       631034869                         5,695.70
           什刹海支行
           宁波银行股份有限公司北京分行
鸿远电子                                       77010122001001058                  267.76
           营业部
           北京银行股份有限公司金融港支
鸿远电子                                       20000009961700028453602            972.70
           行
           杭州银行股份有限公司北京中关
鸿远电子                                       1101040160001037190                 14.89
           村支行
           中国民生银行股份有限公司北京
元六苏州                                       657068860                         1,755.66
           东四支行
                  合计                                       -                   8,706.71

    注:除上表列示余额外,截止至 2019 年 12 月 31 日,募集资金账户中用于现金管理的
资金总额 41,000.00 万元。


      三、部分募集资金投资项目延期的情况、原因及影响

      (一)募集资金投资项目延期的情况

      基于募集资金投资项目实际情况,经公司审慎研究,拟对部分募集资金投资
项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体如下:

                                     调整前项目达到预定可          调整后项目达到预定可
序号             项目名称
                                         使用状态日期                  使用状态时间
  1     电子元器件生产基地项目                2020 年 6 月             2020 年 12 月
  2     直流滤波器项目                        2020 年 6 月             2020 年 12 月
  3     营销网络及信息系统升级                2020 年 3 月             2020 年 12 月


      (二)募集资金投资项目延期的原因

      1、电子元器件生产基地项目

      目前电子元器件生产基地项目基建主体工程已完成,处于室内装修阶段。部
分生产线采购周期较长的设备已下单订购,但尚未交付和验收。

      近年来电子信息产业的快速发展,使得电子元器件行业的技术标准不断提
高,推动相关生产设备持续升级。为了保持技术、工艺的先进性,公司经审慎合
理规划,对电子元器件生产基地项目的部分工艺设备及流程的自动化、智能化、

                                          3
先进化提出了更高要求,以致部分智能制造的相关设备及系统仍未完成采购,项
目整体投资进度较原计划有所滞后。同时考虑到大部分设备采购涉及进口,采购
周期较长,且公司对项目工艺要求提高,亦会使得整体设备设施、安装调试时间
有所延长。

    此外,受 2020 年初外界环境的影响,公司项目厂房的装修、设备采购及验
收等工作有所延缓。公司原计划电子元器件生产基地项目于本年 6 月开始小批量
试生产,但基于目前情况,相关计划将延后。

    鉴于以上原因,经公司审慎研究,拟将电子元器件生产基地项目整体达到预
定可使用时间延期到 2020 年 12 月。

    2、直流滤波器项目

    直流滤波器项目的实施地点位于电子元器件生产基地内,电子元器件生产基
地项目的延期一定程度上影响了直流滤波器项目的建设进度。此外,公司对该项
目部分工艺设备及流程进行了调整和优化,使得本项目募集资金投资进度较原计
划有所滞后。因此,经公司审慎研究拟将直流滤波器项目预定可使用时间延期到
2020 年 12 月。

    3、营销网络及信息系统升级

    营销网络及信息系统升级项目的实施主要取决于市场发展趋势和业务发展
等需要,项目主要实施内容包括国内新建办事处、办事处原址升级改造以及软件
系统升级、数据中心建设、智能设备等。为了提高募集资金投资项目实施的效率,
降低募集资金投入风险,保障募集资金安全合理运用,公司根据市场环境及客户
开发情况调整了营销网络及信息系统升级建设的投入进度。经公司审慎研究,拟
将营销网络及信息系统升级项目预定可使用时间延期到 2020 年 12 月。

    (三)募集资金投资项目延期的影响

    本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况和实
际经营需要作出的审慎决定,募投项目的延期未改变募投项目实施主体、募集资
金投资用途及投资规模,不会对募投项目的实施产生实质性影响,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

                                     4
    本次对部分募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影
响,符合公司实际经营情况。

    四、为保障募投项目延后能按期完成拟采取的措施

    截至目前,公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集
资金投资项目延期后能够按期完成,公司拟采取如下措施:

    (一)公司将由募投项目领导小组牵头,新设一名项目专职人员负责募投项
目相关工作的协调与沟通,保质保量加快装修进度,确保不出现关键节点延后的
情形。

    (二)公司指定制造中心、信息部等部门负责与项目相关方的沟通与协调,
严格监督募投项目进展情况,确保募投项目进度,配合做好新设备、设施及新系
统的选型工作,给与供应商充分的准备时间,以保证及时完成设备、设施及系统
的安装、调试等工作。

    (三)公司将实行募投项目实施进度问题解决“优先原则”,在募投项目实
施过程中,若遇到问题未能及时解决,则直接向公司董事长汇报,由董事长统筹
协调资源解决,确保募投项目按期完工。

    五、本次募集资金投资项目延期事项的审议情况

    公司于 2020 年 3 月 19 日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司独
立董事发表了明确同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    本次募集资金投资项目的延期是根据募投项目的实际进展情况和实际经营
需要作出的审慎决定,募投项目的延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资
用途及投资规模,不会对募投项目的实施产生实质性影响,不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。



                                   5
    公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发
表了同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

    综上,保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。




                                    6
   (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元六鸿远电子科技
股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签章页)




   保荐代表人签字:




                姚巍巍                   傅冠男




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年    月    日




                                  7

关闭窗口