鸿远电子:国泰君安证券股份有限公司关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司2020年度持续督导定期现场检查报告

                    国泰君安证券股份有限公司
           关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司
              2020 年度持续督导定期现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2019]
781 号”批复核准,北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“鸿远电子”
或“公司”)首次公开发行人民币普通股股票(A 股)4,134 万股,发行价格为人
民币 20.24 元/股,募集资金总额为人民币 83,672.16 万元,扣除各项发行费用后
实际募集资金净额为人民币 74,500.00 万元。鸿远电子股票已于 2019 年 5 月 15
日在上海证券交易所上市。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
鸿远电子首次公开发行股票并上市项目的保荐机构,负责对鸿远电子的持续督导
工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件
的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,国泰君
安于 2020 年 12 月 21 日至 12 月 22 日对鸿远电子进行了现场检查,完成了全部
现场检查流程,汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下:

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2020 年 12 月 21 日至 12 月 22 日对鸿远电子进行了持续督导期
间的现场检查,通过认真审阅公司相关制度;访谈公司相关人员;查看主要生产
经营场所;复核和查阅公司资料,对公司的经营情况、公司治理、内部控制、信
息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金
使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查,并对鸿远电
子在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了意见。




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    二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于鸿远电子现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制;信息披
露;独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;募集资金
使用情况;关联交易、对外担保和重大对外投资;公司的经营状况;承诺履行情
况;保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况
如下:

    (一)公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了鸿远电子的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议
事规则,查阅相关内控制度、信息披露文件,并收集和查阅了上市以来鸿远电子
股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等资料。

    经现场检查,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,鸿远电子根据《公司
法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度,上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准
则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公
司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作,决策
程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。

    公司设立了内部审计部门,负责独立监督和评价鸿远电子及下属公司财务收
支情况,以及经济活动的真实、合法和效益。公司制定了内部审计制度,明确规
定了内部审计部门职责。

    鸿远电子公司治理制度和内部控制制度得到有效执行,内控环境良好、风险
控制有效。

    (二)信息披露情况

    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,并向公司董事会秘书了解
信息披露情况。




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    经现场检查,保荐机构认为:公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有
关信息披露规章制度的要求履行信息披露义务,根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和公司章程制定《信息披露管理办法》,信息披露情况符合上海证券交易所的相
关规定。

    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况,查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司账务情况,并与财务
人员进行沟通。

    经现场检查,保荐机构认为:公司资产完整,人员、机构、业务、财务完全
独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形。

    (四)公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计
凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件,并与公司相关负责人进行了沟通交
流,对公司募集资金的使用情况进行了检查。

    经现场检查,保荐机构认为:公司已建立《募集资金管理办法》,并能按照
办法的规定存放和使用募集资金,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。公司使用募集资金、以募集
资金置换已投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理均已按规
定履行了相关的决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司的财务相关资料,通过现场访谈了解公司关联交
易、上市公司独立性、对外担保、对外投资等情况。

    经现场检查,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,公司在持续督导期间
不存在新增重大关联交易,不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。公


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司关联交易、对外担保、对外投资等事项严格按照公司的相关规定执行,决策程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定,并严格履行相关信息披露义务,不存在损害股东利益的情形。

    (六)经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合
同、同行业上市公司的财务报告,并访谈公司相关负责人员,对公司的经营状况
进行了核查。2020 年 1-9 月公司营业收入为 114,051.63 万元,较上年同期增加
42.53%;归属于上市公司股东的净利润为 32,009.85 万元,较上年同期增加
34.88%。

    经现场检查,保荐机构认为:鸿远电子自上市以来,经营模式未发生重大变
化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重
大不利变化;公司经营情况稳定,具备持续经营能力与持续盈利能力。

    (七)承诺履行情况

    现场检查人员查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、实际控制人关联方以及首次公开发行前持有公司股份的其他股东签订
生效的相关承诺,对相关承诺的履行情况进行核查。

    经现场核查,保荐机构认为:公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、实际控制人关联方以及首次公开发行前持有公司股份的其他
股东签订的相关承诺合法有效。截至本次现场检查之日,未发现公司及其相关方
存在违反承诺的行为。

    (八)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、



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《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定,严格履行
信息披露义务,合法合规使用募集资金。

    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    鸿远电子不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中,鸿远电子积极提供所需文件资料,并安排保荐机构
检查人员与鸿远电子相关人员的访谈以及实地调研,为保荐机构现场检查工作提
供便利。

    六、现场检查结论

    经过本次现场检查,保荐机构认为:

    鸿远电子能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作,在公司治理、
信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司资产完整,人员、机构、业务、
财务完全独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金
的情形;公司严格遵守募集资金使用制度,不存在违规存放或违规使用募集资金
的情况;公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形;
公司主营业务及经营模式未发生重大变化,所处行业经营环境未发生重大不利变
化,整体经营情况相对稳定;公司及相关方不存在违反相关承诺的情形。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元六鸿远电子科技
股份有限公司 2020 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页)




    保荐代表人签字:




                 姚巍巍                   陈   海




                                               国泰君安证券股份有限公司

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