日盈电子第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码:603286           证券简称:日盈电子          公告编号:2019-030



                  江苏日盈电子股份有限公司
             第三届董事会第三次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、   董事会会议召开情况
    江苏日盈电子股份有限公司(以下简称“公司)第三届董事会第三次会议通
知于 2019 年 6 月 28 日以电子邮件形式发出,并于 2019 年 7 月 4 日在公司会议
室召开。本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合,应到董事 8 名,实到董事
8 名,其中 4 名董事现场出席,董事姚鑫先生、韩亚伟先生、杨辉先生、独立董
事李进先生以通讯方式表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的
召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的规定,会议决议合法有效。
二、   董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司 90%
股权的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司本次支付现金购
买资产交易符合相关法律法规及规范性文件规定的各项条件。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定
信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司 90%股权的公告》(公
告编号:2019-029)。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司签署收购惠昌传感器之附生效条件的股权转让协议
的议案》
    同意公司签署关于收购惠昌传感器之附生效条件的股权转让协议。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    3、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    针对本次收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进
行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有
关评估事项以后,现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下意见:
    (1)评估机构的独立性
    江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相
关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见,坚持独立、
客观和公正的原则。因此,江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资
产评估机构具备独立性。
    (2)评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。
    (3)评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当,
评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
    (4)评估定价的公允性
    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,
评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,
取得了相应的证据资料,评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
值。
    综上,本次交易的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评
估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
       4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购常州市惠
昌传感器有限公司 90%股权相关事宜的议案》
    为保证公司本次现金收购常州市惠昌传感器有限公 90%股权的顺利进行,公
司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的相关事宜,包括
但不限于:
    (1)根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定、
实施、调整公司本次交易的具体方案;
    (2)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,
修改、补充、解除、终止、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件;
    (3)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进
行相应的调整;
    (4)本次交易完成后,相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款,
办理相关工商变更登记,包括签署相关法律文件;
    (5)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,
根据证券监管部门新的政策、法规和市场的实际情况,在股东大会决议范围内对
本次交易的具体方案作出相应调整。
    (6)办理与本次交易有关的其他事宜。本授权自股东大会通过之日起 12 个
月内有效。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
       5、审议通过了《关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会拟于 2019 年 7 月 25 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定
信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的
《关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-032)。


三、备查文件
    江苏日盈电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议




    特此公告




                                           江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                            2019 年 7 月 5 日

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