日盈电子2019年第二次临时股东大会会议资料

         江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料




2019 年第二次临时股东大会
        会议资料




        江苏常州
    二零一九年七月
                            江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料




                             目录
2019 年第二次临时股东大会会议议程 ................................. 3
2019 年第二次临时股东大会会议须知 ................................. 5
2019 年第二次临时股东大会会议议案 ................................. 7
议案一:《关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司 90%股权的
议案》 ............................................................ 7
议案二:《关于公司签署收购惠昌传感器之附生效条件的股权转让协议的议案》
................................................................. 24
议案三:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 ......................... 25
议案四:《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购常州市惠昌传感器
有限公司 90%股权相关事宜的议案》 ................................. 27
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                     江苏日盈电子股份有限公司

             2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间:
    1、现场会议召开时间为:2019 年 7 月 25 日下午 13:30。
    2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
    ①网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    ②网络投票起止时间:自 2019 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 25 日
    ③采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点:
    江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂三楼 312 会议室
三、出席现场会议对象
    1、截止 2019 年 7 月 18 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东,可以委托授权
代理人参加会议,代理人可以不是本公司股东。
    2、公司董事、监事、高级管理人员。
    3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师:北京市中伦律师事务所律师
五、现场会议议程:
    1、参会人员签到、股东进行发言登记(13:00-13:30)。
    2、主持人宣布现场会议开始。
    3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
    4、董事会秘书宣读会议须知。
    5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现
场会议表决票。
    6、对以下议案进行审议和投票表决:
    议案 1 《关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司 90%股权的
议案》
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    议案 2 《关于公司签署收购惠昌传感器之附生效条件的股权转让协议的议
案》
    议案 3 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    议案 4 《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购常州市惠昌传感
器有限公司 90%股权相关事宜的议案》
    7、股东发言。
    8、休会(统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果)。
    9、监票人代表宣读表决结果。
    10、董事会秘书宣读股东大会决议。
    11、见证律师宣读法律意见书。
    12、签署股东大会决议和会议记录。
    13、主持人宣布会议结束。


                                            江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                          2019 年 7 月 25 日
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                     江苏日盈电子股份有限公司

             2019 年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定,特
制定如下会议须知:
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工
作。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请
出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的,
不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的
股东或股东代理人,不参加表决和发言。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状
态。
    四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱
大会的正常秩序。
    五、股东要求在股东大会上发言的,应当举手示意,由会议主持人按照会议
的安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过 5 分钟;股东要求发言时,
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;
在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;股东违反上述规定,大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中
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任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。
    七、本次股东大会共审议 4 个议案,且不采取累积投票制表决方式。
    八、谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
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               2019 年第二次临时股东大会会议议案

议案一:《关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有
                       限公司 90%股权的议案》

各位股东及股东代表:
一、交易概述
    江苏日盈电子股份有限公司(以下简称“日盈电子”或“公司”)拟以自有资金
预计不超过(含本数)16,416.00 万元收购周惠明、刘亚平、周建华合计持有的
常州市惠昌传感器有限公司(以下简称“惠昌传感器”或“标的公司”)90%股权(以
下简称“目标资产”或“目标股权”)。
    公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估
有限公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对惠
昌传感器股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,出具了《江苏日盈电
子股份有限公司拟股权收购涉及的常州市惠昌传感器有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第 4047 号)(以下简称“《资产评估报
告》”)。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》,
截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日,惠昌传感器股东全部权益的评估结果为
18,400.00 万元,较经审计后所有者权益 9,193.55 万元,增值率 100.14%。本次交
易双方协商确定惠昌传感器股东全部权益基准估值为 18,240.00 万元,因此目标
股权的基准交易对价为 16,416.00 万元。收购完成后,惠昌传感器成为公司控股
子公司。
    本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组。公司将在本次收购事项
经董事会审议通过后同交易对方签署《关于收购常州市惠昌传感器有限公司之附
生效条件的股权转让协议》。
    公司于 2019 年 7 月 4 日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于
公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司 90%股权的议案》,表决结果:
8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
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       根据《公司章程》以及相关制度规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
       公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
       (一)周惠明
       1、基本情况

姓名                             周惠明
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                         32041119********3X
住所                             江苏省常州市新北区东南花园

       2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

         期间                    工作单位                 任职情况          是否存在产权关系
 2016 年 1 月至今            惠昌传感器                董事长兼总经理               是

       3、控制的企业基本情况
       截至本公告披露之日,除惠昌传感器外,周惠明无控制的核心企业。
       (二)刘亚平
       1、基本情况

姓名                             刘亚平
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                         31012619********75
住所                             江苏省常州市钟楼区荷花公寓

       2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

       期间                工作单位                      任职情况           是否存在产权关系
2016 年 1 月至今    常州市捷利物流有限公司            执行董事、总经理              是

       3、控制的企业基本情况
       截至本公告披露之日,刘亚平控制的核心企业基本情况如下:

序号            被投资企业名称          注册资本(万元)         控制关系           主营业务
           常州市捷利物流有限公                              持股 90%,任执行
  1                                          600.00                                 普通货运
                   司                                          董事、总经理
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       (三)周建华
       1、基本情况

姓名                           周建华
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       32040419********10
住所                           江苏省常州市天宁区劳动新村

       2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系
       周建华最近三年无主要职业的经历,为自由职业者。
       3、控制的企业基本情况
       截至本公告披露之日,周建华无控制的核心企业。
三、标的公司基本情况
       (一)标的公司基本信息

公司名称                 常州市惠昌传感器有限公司
住所                     新北区民营科技工业园惠昌路 9 号
类型                     有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期                 2000 年 09 月 21 日
法定代表人               周惠明
注册资本                 280.00 万人民币
统一社会信用代码         913204117228090472
                         传感器的设计、制造、销售;经营本企业生产的机电产品及相关技
                         术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、
                         仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务,国家限定公司经营或禁
经营范围
                         止进口的商品除外;经营本企业的进口材料加工和“三来一补”业务;
                         电子产品的技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关
                         部门批准后方可开展经营活动)
营业期限至               2030 年 09 月 20 日
登记状态                 存续(在营、开业、在册)
登记机关                 常州国家高新区(新北区)市场监督管理局

       (二)标的公司的股权结构
       截至本公告出具日,标的公司的股权结构如下:

  序号         股东名称               出资金额(万元)                占注册资本比例
   1            周惠明                             116.3635                           41.56%
   2            刘亚平                              83.6366                           29.87%
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   3                周建华                         79.9999                          28.57%
             合计                                 280.0000                       100.00%

    (三)标的公司的权属状况说明
    本次交易标的公司的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转
移等其他情况。
    (四)最近一年一期的主要财务数据
    标的公司 2018 年度及 2019 年 1-3 月财务数据已经具有从事证券、期货业务
资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的天健审
〔2019〕8180 号《审计报告》。
    标的公司的主要财务数据(经审计)如下:
                                                                               单位:万元
           项目              2019 年 3 月 31 日               2018 年 12 月 31 日
                                                                                  9,836.49
资产总额                                       10,219.18
                                                                                  1,136.02
负债总额                                        1,025.63
                                                                                  8,700.47
资产净额                                        9,193.55

           项目               2019 年 1-3 月                       2018 年度
                                                                                  7,982.93
营业收入                                        1,852.27

营业利润                                          569.06                          2,379.44

净利润                                            493.08                          2,059.20

    (五)主营业务情况
    1、惠昌传感器的主营业务概况
    惠昌传感器主要从事负温度系数(Negative Temperature Coefficient,以下简
称“NTC”)温度传感器的研发、生产与销售。
    2、惠昌传感器主要产品的用途
    惠昌传感器的主要产品为 NTC 温度传感器,产品主要应用于家用电器,如
空调器、电冰箱、洗衣机、电饭锅、电熨斗、热水器和洗碗机等,还应用于移动
通信电源、锅炉、卫生洁具及其他工业控制设备。此外,惠昌传感器已经开始拓
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展车用温度传感器市场,产品应用于汽车用空调系统、新能源汽车三电系统、充
电枪等零部件。
    3、惠昌传感器行业地位
    惠昌传感器自从成立以来,一直从事 NTC 温度传感器的研发、生产和制造,
核心人员均深耕行业多年。经过多年发展,惠昌传感器已拥有多项核心技术,其
产品和技术相继通过了松下、博西家电、惠而浦、艾欧史密斯等世界著名企业的
认证,产品已经达到世界领先家电企业的技术要求,惠昌传感器在高端家电用温
度传感器市场具有一定的影响力。
    目前,惠昌传感器已经成为国际家电行业著名企业的长期供应商。未来,惠
昌传感器将向国内外继续开拓其他优质客户及新的应用场景。
    惠昌传感器的主要竞争对手如下:
    (1)芝浦电子株式会社
    芝浦电子株式会社(以下简称“芝浦电子”)成立于 1953 年,芝浦电子一直
专门进行热敏电阻元件和温度传感器的生产和销售,特别致力于热敏电阻的开发。
1972 年,芝浦电子开发出玻璃封装热敏电阻,随后成为了世界标准。芝浦电子
的热敏电阻和传感器应用领域非常广泛,包括家用电器(例如空调、冰箱、电饭
煲和微波炉)、住房设备(例如热水器)、办公自动化设备(例如复印机的打印
机)以及汽车领域。
    (2)SEMITIC 株式会社
    SEMITIC 株式会社成立于 1958 年,是专业的 NTC 热敏电阻开发及生产企
业。以陶瓷工艺技术和半导体技术为基础,在开发生产热敏电阻能力方面处于全
球领先位置,产品广泛应用于家用电器、温度计、体温计、电池、电子礼品、空
调等行业。
    (3)孝感华工高理电子有限公司
    孝感华工高理电子有限公司是具高校背景的高科技上市公司华工科技产业
股份有限公司(股票代码:000988)的核心子公司,创立于 1988 年,在孝感国
家高新区建有全球最大的敏感功能陶瓷器件产业基地,主要产品有 NTC 系列热
敏电阻、PTC 系列热敏电阻和汽车电子。
    (4)广东爱晟电子科技有限公司
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    广东爱晟电子科技有限公司(以下简称“爱晟电子”)成立于 2007 年,是专业
从事各种 NTC 热敏电阻器件、NTC 热敏芯片、NTC 温度传感器、NTC 温度探
头传感器的开发、生产及销售的民营高科技企业。爱晟电子采取半导体制程,结
合 NTC 热敏材料和工艺技术,采用材料加工、切片、封装及测试设备,实现了
NTC 热敏电阻器件的批量制造。
    4、惠昌传感器竞争优势
    (1)客户优势
    惠昌传感器凭借成熟的产品、可靠的质量赢得了松下、博西家电、惠而浦、
艾欧史密斯等国际大型家电厂商客户的青睐。除此之外,惠昌传感器还在积极开
发国内大型家电厂商和国外高端客户。
    优秀的客户资源为惠昌传感器贡献了稳定的现金流,引导惠昌传感器不断开
发新的产品,同时有助于打造良好的品牌形象。
    (2)技术研发优势
    温度传感器的核心部件 NTC 热敏电阻器件的制备具有一定的技术门槛,国
内仅有几家公司掌握了成熟的制备工艺。惠昌传感器从成立以来便重视技术研发,
经过数十年的研发投入和团队建设,已经掌握了成熟的产品制造工艺,成本低、
效率高,并且能够根据客户的需要及时开发新产品。
    (3)生产制造优势
    惠昌传感器掌握 NTC 温度传感器的芯片配方调制、烧结、切片、封装检测
的完整流程,同时也掌握了 NTC 温度传感器开发的能力。正因为惠昌传感器掌
握 NTC 温度传感器制造的核心工艺,能够独立开发和生产 NTC 温度传感器,可
以快速对客户的需求作出反应,及时提供客户优质产品。此外,惠昌传感器掌控
了几乎所有核心环节的制造工艺流程可以保证其生产的产品具有更好的一致性
和稳定的性能。
    (六)最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
    除本次交易外,最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情
况。
    (七)股东优先受让情况
    本次交易中,标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
    (八)债权债务转移情况
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    本次交易不涉及债权债务的转移。
    (九)标的公司评估情况
    1、本次交易的评估机构
    公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的资产评估机构江苏中企华中天
资产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日对本次交易涉及的惠昌传感
器股东全部权益价值进行了评估,并出具了《江苏日盈电子股份有限公司拟股权
收购涉及的常州市惠昌传感器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中
资评报字(2019)第 4047 号)。
    2、评估方法、评估基准日及评估结论价值的确定
    本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对惠昌传感器股东权益价
值进行评估。本次评估以 2019 年 3 月 31 日作为评估基准日。
    (1)资产基础法
    在评估基准日,惠昌传感器经审计后的总资产价值 10,219.18 万元,总负债
1,025.63 万元,净资产 9,193.55 万元,采用资产基础法评估后的总资产价值 13,
930.52 万元,总负债 1,025.63 万元,净资产为 12,904.89 万元,净资产增值 3,711.34
万元,增值率 40.37%。
    (2)收益法
    在评估基准日,在企业持续经营及《资产评估报告》所列假设和限定条件下,
惠昌传感器净资产账面价值 9,193.55 万元,采用收益法评估,评估后惠昌传感器
股东全部权益价值为 18,400.00 万元,评估增值 9,206.45 万元,增值率 100.14%。
    (3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    资产基础法是从现时成本角度出发,以被评估单位账面记录的资产、负债为
出发点,将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单
位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性,评估师难以单独准确
地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、
商誉等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值,因此
采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖
了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产
的价值。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计,所以收益法得出的
评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此本次
                                       江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


评估采用收益法的评估结果 18,400.00 万元作为惠昌传感器股东全部权益价值的
评估结论。
    3、收益法的重要评估依据及参数确定
    对本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股
东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正
常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业
自由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用
适当折现率折现后加总计算得出。
    (1)企业自由现金流量预测
    预计惠昌传感器 2019 年 4-12 月至永续期的现金流量如下所示:
                                                                                 单位:万元
               2019 年度    2020 年    2021 年    2022 年     2023 年    2024 年
   项目                                                                             永续期
               4 月-12 月     度         度         度          度         度
 净利润
                1,610.94    2,072.31   1,840.92   1,806.74    1,767.99   1,726.85   1,739.89
加:折旧摊销
                  225.14     297.26      261.30     246.92     219.96      185.61     170.13
加:利息支出
(扣除税务
                        -          -          -           -          -          -            -
影响)
减:资本性支
出                344.25      99.94       70.44     117.86     151.13       53.45     181.20
减:营运资本
增加额            499.69      83.20       56.30      28.43       11.43       5.73            -
企业自由现
金流量            992.14    2,186.42   1,975.47   1,907.37    1,825.38   1,853.29   1,728.82

    (2)折现率的确定
    折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率,用于预期收益还原。本
次评估时,采用无风险报酬率加上风险报酬率综合确定。
    惠昌传感器总资本加权平均回报率为 12.15%,作为惠昌传感器的折现率。
    (3)收益法评估结论
    在评估基准日 2019 年 3 月 31 日,在企业持续经营及《资产评估报告》所列
假设和限定条件下,采用收益法评估,评估后惠昌传感器股东全部权益价值为
18,400.00 万元。
    (十)董事会及独立董事对评估事项的意见
                               江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


    公司董事会认为:本次交易所聘请的评估机构江苏中企华中天资产评估有限
公司具备证券期货相关业务评估资格。评估机构与公司、交易对方均不存在关联
关系,不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
    本次对目标资产的评估中,评估公司所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。
    本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。评估公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标资
产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的
原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对目标资产在评估基
准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具
有相关性。
    本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公
允。
    本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合目标资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
    公司独立董事发表了独立意见:本次交易所聘请的评估机构具备证券期货相
关业务评估资格,除业务关系外,评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无
其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序
符合法律及《公司章程》的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规
定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前
提具有合理性。
    评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,
实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可
靠,资产评估价值公允、准确。
                                 江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


       (十一)标的公司定价情况及公平合理性分析
       公司本次对目标股权的收购价格是以评估价格为依据,由双方在公平、自愿
的原则下协商确立。本次评估目的涉及的惠昌传感器股东全部权益价值为
18,400.00 万元,本次交易双方协商确定惠昌传感器股东全部权益基准估值为
18,240.00 万元,因此目标股权的基准交易对价为 16,416.00 万元。本次交易为市
场化交易,是同交易对方进行商业谈判的结果,不存在损害中小股东利益的情况。
       本次交易定价与标的公司账面值差异较大的原因主要系本次定价以评估价
格作为参考依据,而本次评估以收益法作为最终评估结果。收益法是采用股权自
由现金流折现模型确定股权现金流评估值,并分析标的公司非经营性资产、溢余
资产的价值,确定标的公司的股东全部权益价值,因此,本次交易定价与账面值
会有差异。
四、交易协议的主要内容及履约安排
    (一)合同主体
    日盈电子(甲方)与本次拟收购的持有目标股权的周惠明(乙方 1)、刘亚
平(乙方 2)、周建华(乙方 3)合计 3 名股东(乙方)签署了附生效条件的《股
权转让协议》。
    (二)基准估值及基准对价
    根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限
公司以 2019 年 3 月 31 日作为评估基准日出具的《江苏日盈电子股份有限公司拟
股权收购涉及的常州市惠昌传感器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
(苏中资评报字(2019)第 4047 号),标的公司的股东全部权益价值为 18,400.00
万元人民币,经各方在此基础上友好协商,一致同意标的公司 100%股权的基准
估值为 18,240.00 万元人民币(以下简称“基准估值”)。
    各方一致同意目标股权的基准交易对价为 16,416.00 万元人民币(以下简称
“基准对价”),视乙方业绩承诺的实现情况,对基准对价进行相应调整。
    乙方 1、乙方 2、乙方 3 对应的基准对价如下:

序号     股东名称           拟转让的股权比例       对应的基准对价(万元)
1        周惠明(乙方 1)                 31.56%                          5,756.5440
2        刘亚平(乙方 2)                 29.87%                          5,448.2880
3        周建华(乙方 3)                 28.57%                          5,211.1680
                               江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


合计                                   90.00%                         16,416.0000

   (三)业绩承诺
   以标的公司经具有证券、期货业务资格会计师事务所审计后 2018 年度营业收
入 79,829,305.22 元人民币为基数(以下简称“收入基数”),乙方 1 承诺标的公
司 2019 年度及 2020 年度经具有证券从业资格会计师事务所(应与当年度甲方聘
请的会计师事务所保持相同)审计后营业收入均不低于收入基数的 80%。
   (四)基准对价调整
   2019 年度及 2020 年度审计报告、2019 年度及 2020 年度营业收入实现情况的
专项审核报告向乙方提供的时间与甲方当年度审计报告公开披露日相同,但不应
早于其公开披露日,原则上最晚不得晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内(与
《上市公司信息披露管理办法》保持一致)。
   若标的公司在 2019 年度或 2020 年度当期实现的营业收入低于当期承诺的营
业收入,针对乙方 1 对应的基准对价应进行调整并相应调减对乙方 1 的后续付款
金额,但不对乙方 2 和乙方 3 对应的基准对价调整。
   2019 年度针对乙方 1 对应的基准对价调减数=乙方 1 对应的基准对价*(乙方
1 该期对应应收股权转让款比例 30%) *[1-(2019 年度当期实现的营业收入/收
入基数)]。
   2020 年度针对乙方 1 对应的基准对价调减数=乙方 1 对应的基准对价*(乙方
1 该期对应应收股权转让款比例 10%)*[1-(2020 年度当期实现的营业收入/收入
基数)]。
   若标的公司在 2019 年度及 2020 年度累计实现的年平均营业收入处于收入基
数的 80%-100%区间,甲方直接以绩效方式奖励乙方 1 人民币 100 万元(税前);
若(年平均营业收入/收入基数)>100%,则再增加奖励绩效人民币 100 万元(税
前)。上述奖励在 2020 年度营业收入实现情况的专项审核报告披露后 15 个工作
日内支付。
   (五)支付方式及支付期限
   1、甲方应于本协议签订并生效后 15 个工作日内向乙方合计支付第一期现金
对价,即基准对价的 30%。乙方应在收到第一期现金对价后办理股权转让相关个
人所得税纳税事宜,并在交割日前向甲方提供书面的完税证明(具体纳税按分期
                              江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


实际收到的转让款或按照含已收应收的全部转让款,以当地工商和税务部门对完
成股权交割变更登记要求为准)。
   2、交割日后 15 个工作日内,甲方应向乙方合计支付第二期现金对价,即基
准对价的 30%。
   3、标的公司 2019 年度营业收入实现情况的专项审核报告披露且 2019 年度针
对乙方 1 对应的基准对价调减数已核定后 15 个工作日内支付乙方 1 第三期现金
对价,即乙方 1 对应基准对价的 30%扣除 2019 年度针对乙方 1 对应的基准对价
调减数(如有);
   标的公司 2019 年度审计报告出具及公司年报公开披露后 15 个工作日内,如
未出现乙方 2 和乙方 3 违反相关陈述和保证事项的情况下,甲方应分别向乙方 2
和乙方 3 支付第三期现金对价,即乙方 2 和乙方 3 对应的基准对价的 30%。
   4、标的公司 2020 年度营业收入实现情况的专项审核报告披露且 2020 年度针
对乙方 1 对应的基准对价调减数已核定后 15 个工作日内支付乙方 1 第四期现金
对价,即乙方 1 对应基准对价的 10%扣除 2020 年度针对乙方 1 对应的基准对价
调减数(如有);
   标的公司 2020 年度审计报告出具及公司年报公开披露后 15 个工作日内,如
未出现乙方 2 和乙方 3 违反相关陈述和保证事项的情况下,甲方应分别向乙方 2
和乙方 3 支付第四期现金对价,即乙方 2 和乙方 3 对应的基准对价的 10%。
   (六)股权激励
   标的公司被并购后,由甲方委派或选聘团队与标的公司现有技术团队和管理
团队共同设立员工持股平台,根据团队意愿,自愿原则认缴相应款项,以自甲方
股权受让形式持有标的公司股权,甲方同意员工持股平台以不低于基准估值的价
格持有标的公司不超过 10%的股权。
   员工持股平台应在甲方收购标的公司完成后 6 个月内实施上述股权激励。
   当且仅当标的公司自交割日起后第 5 个完整会计年度的经具有证券从业资格
会计师事务所审计扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年扣除非经常性损益后
的净利润正增长条件下,员工持股平台及乙方 1 有权要求,且甲方承诺,自交割
日起 5 个完整会计年度后 6 个月内以下述约定的定向收购对价对员工持股平台及
乙方 1 届时持有的标的公司股权以现金的方式进行定向收购(以下简称“定向收
购”)。
                              江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


   定向收购对价=员工持股平台及乙方 1 届时持有的标的公司股权比例*交割日
起后第 5 个完整会计年度的标的公司经具有证券从业资格会计师事务所审计扣
除非经常性损益后的净利润*10 倍市盈率。
   (七)目标股权的交割
   协议各方同意,自本协议生效之日起二十(20)个工作日(或经甲乙双方书
面议定日期),乙方应保证其及标的公司根据有关的法律,妥善办理目标股权的
交割手续,在工商管理部门办理工商变更登记,将甲方持有的目标股权在标的公
司的股东名册中进行登记。甲方应积极配合乙方及标的公司办理上述交割手续。
   (八)先决条件
   本协议由各方依法签署后成立,在下述先决条件全部满足(以下述先决条件
成就时间孰晚)之日正式生效。本条所约定之任何一项先决条件未能得到满足,
本协议自始无效:
   1、本次交易获得甲方董事会审议通过;
   2、本次交易获得甲方股东大会审议通过。
   (九)过渡期间损益
   各方一致同意,自评估基准日(不包括当日)起至交割日为损益归属过渡期
间。过渡期间标的公司实现的收益归属于目标股权的部分由甲方享有;标的公司
遭受的损失归属于目标股权的部分由乙方向甲方以现金方式补足,具体比例由乙
方按本次交易各自转让股权的相对比例进行分摊。
   乙方有义务及时将其知悉的有关对甲方及标的公司可能造成重大不利影响的
任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
   过渡期间,乙方应保证标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,
且乙方不得将其持有的标的公司的股权进行转让。
   (十)违约责任
   任何一方违反本协议的约定应对其违约而给另一方造成的全部损失承担赔偿
责任,且任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除或
终止而解除。尽管有前述规定,任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应
基于本协议终止之前发生的违约行为。本协议终止或者解除后,并不影响各方根
据本协议追究违约方责任的权利。
五、涉及收购资产的其他安排
                              江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


   (一)人员安置情况
   本次交易完成后,公司暂不会对惠昌传感器现有员工的聘用做出重大调整;
如根据实际情况确需调整的,公司将根据惠昌传感器管理发展的需求,并依照《中
华人民共和国劳动合同法》及惠昌传感器治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
   根据日盈电子与周惠明、刘亚平、周建华签署的股权转让协议, 各方一致同
意,本次收购完成后,对标的公司董事会予以改选,董事会人员 5 名,其中 4 名
由日盈电子推选,1 名由周惠明推选。
   标的公司总经理保持稳定,日盈电子推选的董事可以推荐标的公司副总经理、
财务负责人、销售骨干及技术骨干等人选,以协同标的公司总经理进行业务维护
及开拓。
    股权转让协议同时就竞业禁止约定:周惠明、刘亚平、周建华除在标的公司
任职情形外,终身不得作为所有人、股东、合伙人、代理人或以任何其他身份经
营、从事、参与、受益于或以任何方式经营或协助经营与标的公司经营的业务有
关的任何相类似、或(直接或间接)竞争的业务;张建全等 11 名核心员工(分
别任职标的公司副总经理、生产部经理、技术部经理、工程部经理、质量部经理、
研发中心经理、财务部经理、营销部经理、办公室主任等)签署竞业禁止协议,
约定任职期间及离职 2 年内不得作为所有人、股东、合伙人、代理人或以任何其
他身份经营、从事、参与、受益于或以任何方式经营或协助经营与标的公司经营
的业务有关的任何相类似、或(直接或间接)竞争的业务。
    为更好的实现后续的并购整合,稳定惠昌传感器现有核心团队,并充分调动
现有核心团队及新引入专业人员的积极性,利用并购后双方优势资源的共享与互
补,巩固和扩大惠昌传感器在家电市场优势的同时加速在车载温度传感器方面的
研发和拓展,股权转让协议中同时约定了股权激励条款,除保留周惠明在惠昌传
感器的 10%股权,在并购实施后,由公司委派或选聘团队与标的公司现有技术团
队和管理团队共同设立员工持股平台,根据团队意愿,自愿原则认缴相应款项,
以自公司股权受让形式持有标的公司股权,公司同意员工持股平台以不低于基准
估值的价格持有标的公司不超过 10%的股权。并就上述股权约定了交割日起 5
个完整会计年度后 6 个月内予以定向收购的具体触发条件和对价条款。
   (二)关联交易情况
   本次交易完成后,公司不存在新增关联交易的情况。
                               江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


   (三)同业竞争的情况
   本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,公司与实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
   (四)独立性的情况
   本次交易完成后,公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实
际控制人及其控制的其他企业保持独立。
   (五)本次交易的资金来源
   本次交易的资金来源于公司自有资金或通过银行贷款等方式筹集。
六、收购资产的目的和对公司的影响
    (一)本次交易目的
   1、提升公司在温度传感器领域的竞争力
    随着工业生产效率和自动化水平的不断提高,医疗、家电、汽车、电子等行
业的不断发展,社会对于温度传感器的需求和要求不断提升。据前瞻产业研究院
发布的《中国传感器制造行业发展前景与投资预测分析报告》,2018 年全球温
度传感器市场规模已达到 288.26 亿美元。随着温度传感器在新应用领域的扩展,
其市场保持快速增长。
   截至本公告披露之日,公司已经向汽车厂商供应温度传感器,但是核心的 NTC
热敏电阻等部件仍为对外采购获得。本次交易完成后,公司温度传感器业务的研
发能力及市场竞争力将得到快速提升。公司向上游延伸获取了惠昌传感器核心产
品 NTC 热敏电阻的研发和生产能力,并拥有温度传感器研发、生产、销售完整
流程,更有利于公司响应现有客户及潜在客户对温度传感器的个性化需求,与公
司车用零部件业务产生良好的协同效应。
   2、增强公司盈利能力
    惠昌传感器 2018 年度营业收入和净利润分别为 7,982.93 万元和 2,059.20 万
元, 2018 年度的毛利率和净利率分别达 47.55%和 25.79%,惠昌传感器的盈利
能力突出。2018 年度和 2019 年 1-3 月期间,惠昌传感器经营活动产生的现金流
量净额分别为 1,986.93 万元和 814.06 万元,截至 2019 年 3 月 31 日,惠昌传感
器没有有息负债,惠昌传感器盈利能力强、现金流较好、资金充裕。
   公司收购惠昌传感器有助于在业务规模、盈利能力等方面将得到进一步提升,
也有利于保护公司及其股东特别是中小股东的利益。
                              江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


   3、进一步扩大温度传感器市场
    温度传感器在汽车行业被广泛应用,市场规模巨大。传统燃油汽车中温度传
感器应用于传动系统、动力系统、空调系统等;新能源汽车中温度传感器应用于
三电系统和空调系统等,整车需要的温度传感器数量较传统燃油汽车大幅度增加。
    惠昌传感器目前主要面向家电领域的高端客户,缺乏温度传感器应用更为广
泛的汽车领域客户。公司在汽车零部件领域耕耘多年,目前已成为一汽大众、上
汽大众、上汽通用、重庆长安、上海汽车、吉利、北京汽车、北京奔驰、沃尔沃、
广州汽车和一汽集团的配套供应商,并已通过一汽丰田、广汽丰田的供应商资质
认证,有广泛的零部件销售渠道。依托公司汽车行业的销售渠道和惠昌传感器掌
握的核心技术,公司可以进一步扩大温度传感器在汽车行业的市场。
   4、实现生产工艺的协同
    惠昌传感器在温度传感器核心部件热敏电阻生产上具有核心技术及丰富经
验,而公司在温度传感器的注塑、装配等流程上具有生产优势,收购完成后公司
和惠昌传感器将重构生产流程,各自负责擅长的生产流程,实现生产工艺上的协
同。
   此外,公司在精益制造和自动化生产方面经验丰富,能够帮助惠昌传感器完
善生产流程,提升生产效率。
    (二)本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
   1、经营状况方面
    公司目前的主营业务之一汽车电子涵盖阳光传感器、光线传感器、雨量传感
器、粉尘传感器、温度传感器、天窗控制器等传感器业务。公司目前已经布局车
用温度传感器业务,并向整车厂商提供各种用途的温度传感器产品。惠昌传感器
主要从事 NTC 温度传感器的研发、生产与销售。惠昌传感器在温度传感器上掌
握核心技术,目前主要客户以知名家电厂商为主,同时已经开始拓展车用温度传
感器市场。
    如本次交易最终实施,惠昌传感器的核心技术将快速提升公司温度传感器业
务的研发能力及市场竞争力,有助于扩大公司汽车电子业务规模,进一步提升公
司的整体竞争力。
   在收购整合计划方面,公司将从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进
收购后的整合工作,在保持核心团队适度稳定的基础上,通过向惠昌传感器输入
                                 江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料


具有规范治理经验的管理人员使惠昌传感器后续运作满足上市公司的各类规范
要求,并引入丰富汽车电子开发技术经验和客户资源的专业人员等,在继续巩固
惠昌传感器面向家电行业的市场地位,积极开拓国内外家电客户基础上,加大力
度研发和生产车规级温度传感器,不仅能够置换目前的对外采购产品,也能够导
入至更多的汽车客户。并根据市场需求积极开拓温度传感器在智能家居、储能等
领域的市场应用。此外,公司将通过标准作业、引入自动化生产线、重构工作流
程等方式,实现精益生产和自动化生产,进一步降本增效,提升惠昌传感器的盈
利能力。
   通过本次并购及并购之后的整合,双方将能够实现各自优势资源的共享与互
补,能够拓展新的业务空间,实现协同跨越式发展。
   2、财务状况方面
    惠昌传感器 2018 年度和 2019 年 1-3 月的营业收入分别为 7,982.93 万元和
1,852.27 万元,2018 年度和 2019 年 1-3 月的净利润分别为 2,059.20 万元和 493.08
万元。惠昌传感器的历史业绩较为良好,财务状况稳定,本次交易将为公司注入
优质资产,显著提升公司的业绩。通过本次交易,公司盈利能力和盈利增长性将
得到一定提升。
    (三)本次交易对公司合并报表范围的影响
    本次交易完成后,惠昌传感器将成为公司的控股子公司,公司将其纳入合并
报表范围。
    1、截至本公告出具日,惠昌传感器不存在对外担保情况。
    2、截至本公告出具日,惠昌传感器不存在委托理财情况。
七、风险提示

    惠昌传感器的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,同时也将受
宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约,如果未来出现宏观经济波动、行业
发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形,存在短期内无法快速提升经营业绩
的风险,敬请投资者注意投资风险。


    请各位股东审议。
                                        江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                       2019 年 7 月 25 日
                              江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料



议案二:《关于公司签署收购惠昌传感器之附生效条件的股
                       权转让协议的议案》

各位股东及股东代表:
    2019 年 7 月 4 日,公司分别与常州市惠昌传感器有限公司周惠明、刘亚平、
周建华等 3 名股东签署关于收购惠昌传感器之附生效条件的股权转让协议。
    公司第三届董事会第三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会以普通
决议的表决方式审议。



    请各位股东审议。
                                           江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                         2019 年 7 月 25 日
                                江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料



议案三:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
                                   案》

各位股东及股东代表:
    针对本次收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进
行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有
关评估事项以后,现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下意见:
    (1)评估机构的独立性
    江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相
关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见,坚持独立、
客观和公正的原则。因此,江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资
产评估机构具备独立性。
    (2)评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况,评估假设前提具有合理性。
    (3)评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当,
评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
    (4)评估定价的公允性
    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,
评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,
取得了相应的证据资料,评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价
                             江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料



值。
    综上,本次交易的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评
估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
   公司第三届董事会第三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会以普通
决议的表决方式审议。


    请各位股东审议。




                                          江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                        2019 年 7 月 25 日
                              江苏日盈电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料



议案四:《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购
  常州市惠昌传感器有限公司 90%股权相关事宜的议案》

各位股东及股东代表:
    为保证公司本次现金收购常州市惠昌传感器有限公 90%股权的顺利进行,公
司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的相关事宜,包括
但不限于:
    (1)根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定、
实施、调整公司本次交易的具体方案;
    (2)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,
修改、补充、解除、终止、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件;
    (3)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进
行相应的调整;
    (4)本次交易完成后,相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款,
办理相关工商变更登记,包括签署相关法律文件;
    (5)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,
根据证券监管部门新的政策、法规和市场的实际情况,在股东大会决议范围内对
本次交易的具体方案作出相应调整。
    (6)办理与本次交易有关的其他事宜。本授权自股东大会通过之日起 12 个
月内有效。
   公司第三届董事会第三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会以普通
决议的表决方式审议。



    请各位股东审议。




                                           江苏日盈电子股份有限公司董事会
                                                         2019 年 7 月 25 日

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