日盈电子:股票激励计划回购注销事宜法律意见书

               上海市锦天城律师事务所

          关于江苏日盈电子股份有限公司

2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分

        限制性股票回购注销及股票期权注销

                            之

                        法律意见书




   地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

   电话:021-20511000         传真:021-20511999

   邮编:200120
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                                                            目 录

     声明事项................................................................................................................ 3
正 文.............................................................................................................................. 5
     一、 本次回购/注销的批准与授权 .................................................................... 5
     二、 本次回购/注销的具体情况 ........................................................................ 6
           (一)回购/注销的依据 .............................................................................. 6
           (二)回购/注销的数量 .............................................................................. 7
           (三)限制性股票回购注销的价格............................................................ 7
           (四)回购注销部分限制性股票的资金来源............................................ 7
           (五)预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表............ 7
           (六)本次回购注销对公司的影响............................................................ 8
     三、 本次回购/注销尚需办理的其他事宜 ........................................................ 8
     四、 结论意见...................................................................................................... 8




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                         关于江苏日盈电子股份有限公司
       2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
         限制性股票回购注销及股票期权注销之法律意见书

致:江苏日盈电子股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏日盈电子股份有限
公司(以下简称“公司”或“日盈电子”)的委托,根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《江苏日盈电子股份有限公司章程》的规定,并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)首次授予部分限制性股
票回购注销及股票期权注销事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏日盈电
子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股
票回购注销及股票期权注销之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。


                                   声明事项

     一、 本所及本所律师依据上述规定、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则》,以及《法律意见书》出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

     二、 为出具《法律意见书》,本所律师审查了公司提供的与出具《法律意见
书》相关的文件资料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证:其向
本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头
信息等)均是真实、准确、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资
料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈

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述或重大遗漏。

     三、 对与出具《法律意见书》相关而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

     四、 本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划的授予条件、
股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、
审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     五、 《法律意见书》之出具并不代表或暗示本所对公司本激励计划作任何
形式的担保。

     六、 本所同意将《法律意见书》作为公司本激励计划所披露材料的必备法
律文件之一,随其他材料一起公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司依据中国证券监督管理委员会的有关规定在实施本激励计
划所制作的相关文件汇总引用《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所
及经办律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所
及经办律师。

     七、 《法律意见书》仅供公司为本激励计划首次授予部分限制性股票回购
注销及股票期权注销的目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

     八、 《法律意见书》相关定义、简称如未特别说明,与本所律师于 2021 年
7 月 12 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于江苏日盈电子股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)之法律意见书》保持一致。




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                                  正 文

一、 本次回购/注销的批准与授权

     依据公司有关本激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事
文件及相关公告文件,本次回购/注销的批准与授权情况如下:

     1、2021 年 7 月 12 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

     2、2021 年 7 月 12 日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<江苏日盈电子股
份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。

     3、2021 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 22 日,公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司内部 OA 系统中进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 23 日,公司监事会发表了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

     4、2021 年 7 月 28 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议了《关
于<江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。




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     5、2021 年 7 月 28 日,公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十二次会议,审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票与股票
期权的激励对象名单进行了核实。

     6、2022 年 4 月 26 日,公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予的部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》,同意回购并注销合计
525,000 股已获授但尚未解除限售的 2021 年激励计划首次授予的部分限制性股
票。同意注销合计 317,500 份已获授但尚未行权的 2021 年激励计划首次授予的
部分股票期权。独立董事发表了独立意见,同意公司向部分激励对象回购已发行
的限制性股票并注销部分股票期权。

     根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,本次
回购/注销事宜无需提交股东大会审议。

     经核查,本所律师认为,公司本次回购/注销事宜已履行现阶段必要的批准
和授权,符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、《公司章程》及《激励计划
(草案)》的相关规定。



二、 本次回购/注销的具体情况

     (一)回购/注销的依据

     1、根据《激励计划(草案)》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定,激励对象因辞职或到期不续签
劳动合同与公司解除劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按授予价格回购注销;已获授但尚未行权的股票期权不得
行权,由公司注销。首次授予的激励对象中 7 人因个人原因离职。经公司第四届
董事会第二次会议审议通过,向上述其中 7 名激励对象回购已获授但尚未解除限
售的限制性股票,向上述其中 5 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。

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     2、根据《激励计划(草案)》关于业绩考核的相关规定:

    解除限售/行权期                              业绩考核目标
     首次授予第一个              以 2020 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不
    解除限售/行权期                               低于 116%
     若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应期间可解除限售的限
制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和,
可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

     根据公司 2021 年度经审计的财务报告,以 2020 年净利润为基数,2021 年
净利润增长率低于 116%,未达到第一个解除限售/行权期公司层面业绩考核目标,
因此公司将对第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。对第一个行权期的
股票期权进行注销。

     (二)回购/注销的数量

     根据《激励计划(草案)》并经公司第四届董事会第二次会议审议通过,本
次回购注销的首次授予部分限制性股票共计 525,000 股,本次注销的首次授予部
分股票期权共计 317,500 份。

     (三)限制性股票回购注销的价格

     根据《激励计划(草案)》并经公司第四届董事会第二次会议审议通过,本
次因第一个解除限售/行权期业绩考核未达标而回购注销的,回购价格为 7.52 元
/股与银行同期定期存款利息之和。因激励对象离职而回购注销的,回购价格为
7.52 元/股。

     (四)回购注销部分限制性股票的资金来源

     公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。回购资金总额约
为 3,948,000 元。(不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息)

     (五)预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

                         本次变动前              本次增减       本次变动后
    类别                                 比例      数量       数量        比例
                  数量(股)
                                       (%)       (股)     (股)    (%)
 有限售条
                    1,050,000           1.18     -525,000     525,000      0.59
 件股份
 无限售条           88,076,000          98.82       0       88,076,000     99.41
                                           7
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   件股份
     总计           89,126,000              -525,000   88,601,000
       (六)本次回购注销对公司的影响

     本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会导致公司股票
分布情况不符合上市条件的要求,不影响公司 2021 年限制性股票和股票期权激
励计划的继续实施,亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。

     综上,本所律师认为,公司本次回购/注销的原因、数量、价格、资金来源等
符合《管理办法》等法律、法规、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规
定。



三、 本次回购/注销尚需办理的其他事宜

     根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,公司尚需就本次回
购/注销依法履行信息披露义务;办理股票注销登记及减资相关的工商变更登记
等手续。



四、 结论意见

     综上,本所律师认为,截至《法律意见书》出具日,公司本次回购/注销已履
行现阶段必要的批准与授权;本次回购/注销的原因、数量、价格、资金来源等符
合《管理办法》等法律、法规、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定;
公司尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定办理股票期权注
销、限制性股票回购注销等登记手续,并依法履行信息披露义务。



     (以下无正文)




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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司
      2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股
      票期权注销之法律意见书》的签署页)




      上海市锦天城律师事务所                         经办律师:
                                                                           王繁



      负责人:                                       经办律师:
                      顾功耘                                              郑宇轩



                                                               二〇二二年四月二十六日




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