海天味业2019年第一次临时股东大会之法律意见书

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                     关于佛山市海天调味食品股份有限公司
                    2019 年第一次临时股东大会之法律意见书

佛山市海天调味食品股份有限公司:

    本所受贵公司的委托,担任贵公司 2019 年第一次临时股东大会(以下称本
次股东大会)专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》
(以下称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》(以下称《网络投票细则》)及其他有关法律、行政法规之规定,出具
本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公
司提供的本次股东大会有关文件的原件或影印件,包括(但不限于)召开贵公司
本次股东大会的通知以及本次股东大会的各项议程等文件,同时听取了贵公司就
有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺,贵公司提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见
书中,本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其
他任何目的。本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大
会公告材料之一公开披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网
络投票细则》等有关法律、行政法规和规范性文件及贵公司章程的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和
有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司第三届董事会第十七次会议于 2019 年 10 月 29 日作出决议,决定
召开本次股东大会。

    2、贵公司于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易所(以下称上交所)网站刊
登《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》(以下称《股东大会通知》),将本次股东大会召开的时间、地点、参会
人员、参加会议的办法及审议事项等事项公告告知贵公司全体股东。

    3、贵公司于 2019 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上交所网站刊登《佛山市海天调味食品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料》,将本次股东大会审议议题的详细内容
公告告知贵公司全体股东。

    4、贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,本次
股东大会的现场会议于 2019 年 11 月 22 日 14:00 在广东省佛山市禅城区文沙路
21 号之一四楼会议室召开,本次股东大会的网络投票采用上交所股东大会网络
投票系统。

    本所认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及贵公司章程的规定。

    二、召集人及出席本次股东大会的人员资格

    1、召集人

    贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会,召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定。

    2、出席本次股东大会的人员

    根据上证所信息网络有限公司统计、贵公司确认并经本所核查,出席贵公司
本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 50 人,共代表贵
公司股份 2,007,969,439 股,约占贵公司在本次股东大会股权登记日(2019 年 11
月 18 日)的总股本 2,700,369,340 股的 74.3590%。通过网络投票系统进行投票的
股东资格,由网络投票系统提供机构上交所验证其身份。



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    贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    鉴于参加网络投票的股东的资格系在其进行网络投票时,由上交所交易系统
投票平台和互联网投票平台进行认证,因此本所无法对参加网络投票的股东的资
格进行核查及确认。在参与网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、
规范性文件及贵公司章程的规定的前提下,本所认为,上述人员有资格出席本次
股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    1、出席贵公司本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会通知中列
明的议案,并以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了逐项表决,贵公司按
照贵公司章程的规定进行了监票、验票和计票。现场投票结束后,贵公司向上证
所信息网络有限公司提供了参加现场会议的统计数据。

    2、贵公司通过上交所股东大会网络投票系统为贵公司全体股东提供本次股
东大会的网络投票平台。本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公
司对本次股东大会网络投票情况进行了统计。

    3、本次股东大会投票表决结束后,上证所信息网络有限公司合并统计了现
场会议投票和网络投票的表决结果。

    4、根据贵公司提供的上证所信息网络有限公司的合并统计结果,本次股东
大会各项议案均获得通过。

    本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
贵公司章程的规定,表决结果合法有效。

    综上所述,本所认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、行政法规、规范性
文件及贵公司章程的规定,召集人及出席会议的人员资格合法有效,表决程序合
法,通过的决议合法有效。

                   (以下无正文,下一页为签章页)




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