永新光学2019年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师(上海)事务所                                                                法律意见书




                          国浩律师(上海)事务所
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                          关于宁波永新光学股份有限公司

                 2019年第二次临时股东大会的法律意见书


致:宁波永新光学股份有限公司

     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受宁波永新光学股份有限公
司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2019 年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、部门规
章和规范性文件以及《宁波永新光学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作其他任何目的。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
国浩律师(上海)事务所                                                      法律意见书



     一、     本次股东大会召集、召开的程序

     1、本次股东大会的召集

     经本所律师核查,公司本次股东大会是由 2019 年 12 月 12 日召开的公司第
六届董事会第十七次会议决定提议召开,公司董事会负责召集。公司董事会于
2019 年 12 月 14 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上以公告形式刊登了《宁波永
新光学股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,公告了本次
股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登
记方式和参与网络投票的投票程序等内容。同日,公司在《上海证券报》、《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)上以公告形式刊登了《宁波永新光学股份有限公司关
于独立董事公开征集投票权的公告》,公司独立董事马思甜先生受其他独立董事
的委托作为征集人,就本次股东大会审议的 2019 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。

     2、本次股东大会的召开

     本次股东大会于 2019 年 12 月 30 日 14:30 在宁波市高新区明珠路 385 号公
司二楼会议室召开,公司董事长曹其东先生主持了本次股东大会。会议的召开时
间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

     本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。

     本所律师认为,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知,本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章
程》的规定。公司独立董事公开征集股东投票权符合《上市公司股权激励管理办
法》的有关规定。
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



     二、     本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

     经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 9 人,代表股份总数为 81,936,000 股,占公司股份总数的 75.0329%。

     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司章程》的规定。

     经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托书及对召集人资格的审查,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东
(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东,由上海证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。




     三、     本次股东大会的表决程序和表决结果

     经本所律师查验,公司本次股东大会无临时提案,本次股东大会审议的议案
与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致。本次股东大会采取现场投票与
网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐项进行了审议并通过了如下
议案:

     议案一:《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     议案二:《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
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     议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     议案四:《关于修订<公司章程>的议案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     议案五:《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     议案六:《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     议案七:《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     议案八:《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
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     议案九:《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》;

     本项议案表决结果:同意 81,936,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

     经验证,公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决,并于投票表决结束后,根据《公司
章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。议案一、议案二、议案三、议
案四为特别决议议案,经出席股东大会且具有表决资格的所有股东及股东代表所
持表决权的三分之二以上通过,其余议案为普通决议议案,经出席会议且具有表
决资格的所有股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。公司对议案一、
议案二、议案三的中小投资者投票情况进行了单独计票。本次股东大会议案审议
通过的表决票数符合《公司章程》规定,其表决程序、表决结果符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。

     本所律师认为,本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。




     四、     结论意见

     综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席现场会议人
员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合法有效,本次股
东大会形成的决议合法有效。



     本法律意见书于二零一九年十二月三十日由国浩律师(上海)事务所出具,
经办律师为王恺律师、王伟律师。

     本法律意见书正本叁份,无副本。

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