永新光学2019年限制性股票激励计划权益授予公告

证券代码:603297        证券简称:永新光学           公告编号:2020-002



                   宁波永新光学股份有限公司
           2019年限制性股票激励计划权益授予公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

     限制性股票激励计划权益授予日:2019年12月30日
     限制性股票激励计划权益授予数量:134.50 万股
     限制性股票激励计划权益授予价格:16.30 元/股



    宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019 年限
制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)规定的限
制性股票授予条件已经成就,根据公司 2019 年第二次临时股东大会授权,公司
于 2019 年 12 月 30 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次限制性股票授予日为 2019 年 12
月 30 日。现将有关事项说明如下:

    一、权益授予情况

     (一)本次权益授予已履行的审批程序

   1、2019年12月12日,宁波永新光学股份有限公司(以下简称“公司”、“永
新光学”)第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通
过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司
独立董事一致同意实施本次激励计划,上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉
坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
   2、2019年12月14日,公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公
告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》,并将激励对象名单在公
司内部进行了公示,公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止,共计10
天。公示期间,公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2019
年12月24日召开第六届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2019年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》,并于2019年12
月25日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》(公告编号:2019-050)。

   3、2019年12月30日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现存在利
用内幕信息进行股票交易的情形,并于2019年12月31日披露了《公司2019年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:
2019-052)。

   4、2019年12月30日,公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意对激励计
划相关事项进行调整,同意确定2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予
日,向57名激励对象授予134.50万股限制性股票,授予价格为16.30元/股。公司
独立董事一致同意董事会以2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日。公
司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

     (二)董事会关于符合授予条件的说明

     公司《激励计划》规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激
励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象
授予限制性股票。

   1、公司未发生如下任一情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形:

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。

      董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的授予条件已经达成,
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定,同意确定以
2019年12月30日为授予日,向符合授予条件的57名激励对象授予134.50万股限制
性股票,授予价格为16.30元/股。

   (三)权益授予的具体情况

   1、授予日:2019年12月30日

   2、授予数量:134.50万股

   3、授予人数:57人,包括公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工。

   4、授予价格:16.30元/股

   5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

   6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况:
     (1)本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
 性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

     (2)本次激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限
 售,解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。

     激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。
 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

      (3)授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

                                                                    解除限售
    解除限售安排                        解除限售期间
                                                                      比例
                        自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
  第一个解除限售期      日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后      30%
                        一个交易日当日止
                        自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
  第二个解除限售期      日起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后      30%
                        一个交易日当日止
                        自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
  第三个解除限售期      日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后      40%
                        一个交易日当日止
       在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
 性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
 的限制性股票。
      在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
 制性股票解除限售事宜。

      7、激励对象名单及授予情况:

                       获授限制性股票   获授限制性股票占授   获授限制性股票占
       职务            数量(万股)         予总量的比例     当前总股本比例

中层管理人员、核心
                           134.50            100.00%               1.23%
骨干员工(共 57 人)
       合计               134.50             100.00%               1.23%

      二、 监事会对激励对象名单核实的情况

      经审慎核查《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)》后,
监事会认为,本次拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》及《激励计划》所确定的激励对象范围,不存在被禁止参与股权激励计划的
情形,未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予对象均未发生不得授予限制
性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就。监事会同意公司以 2019 年 12 月 30 日作为本次股权激励计划的授予日,向
57 名激励对象授予 134.50 万股限制性股票。

    三、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖公
司股票的情况

   本次激励计划授予对象中无公司董事、高级管理人员。

    四、 权益授予后对公司财务状况的影响

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计
可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在解除限售日,如果达到解除限售条
件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积;如果
全部或部分股票未被解除限售,则由公司进行回购注销,根据股份支付协议中确
定的可行权条件的种类进行相应会计处理。

   经测算,公司于2019年12月30日授予的134.50万股限制性股票合计需摊销的
总费用为 2,535.33万元,具体摊销情况见下表:

                                                             单位:万元
限制性股票摊销成本        2020 年           2021 年          2022 年

     2,535.33            1,478.94           718.34           338.04

   注:上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

   本激励计划的成本将在成本费用中列支,提请股东注意上述股份支付费用产
生的对利润的摊薄影响,上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师
所出的审计报告为准。
       五、 独立董事意见
    公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,董事会确定的
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定,
公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件,激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。一致同意董事会以 2019 年 12
月 30 日为授予日,向符合条件的 57 名激励对象授予 134.50 万股限制性股票。

       六、独立财务顾问报告的结论性意见

    上海信公企业管理咨询有限公司认为,永新光学本次限制性股票激励计划已
取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,
永新光学不存在不符合公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
       七、法律意见书的结论性意见

   上海嘉坦律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次调整和授予已取
得现阶段必要的批准和授权;本次调整的原因及本次激励计划授予日的确定符合
《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象
不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形,《激励
计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

       八、上网公告附件

   1、宁波永新光学股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

   2、宁波永新光学股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议

  3、宁波永新光学股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见

  4、上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波永新光学股份有限公司2019年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

  5、上海嘉坦律师事务所关于宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票
激励计划调整及授予相关事项之法律意见书



   特此公告。



                                         宁波永新光学股份有限公司董事会

                                                           2020年1月2日

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