杭叉集团:天健会计师事务所关于上海证券交易所《关于对杭叉集团股份有限公司的重组问询函的专项说明》

                        问询函专项说明
                           天健函〔2019〕583 号



上海证券交易所:
    由杭叉集团股份有限公司(以下简称杭叉集团或公司)转来的《关于对杭叉
集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》
(上证公函〔2019〕0897 号,以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要
我们说明的财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下。


    一、草案披露,公司拟以现金 11 亿元增资实际控制人控制的持股平台中策
海潮,取得其 27.50%股权,中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶 46.95%
股权。本次交易后,公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权,其中
上市公司通过中策海潮间接持有中策橡胶 12.91%股权。目前,交易对方杭州元
信东朝和绵阳元信东朝分别将各自持有的标的公司 21.41%和 9.77%的股权进行
了质押。请公司补充披露:(1)通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权
的原因和必要性,是否存在其他协议或利益安排,并说明对公司关联交易和同
业竞争的影响;(2)……;(3)结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海
潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响等,说明中策海
潮取得标的公司控制权的具体依据。请财务顾问、律师和会计师发表意见(问
询函第一条第 1 点)
   (一) 通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性,是否
存在其他协议或利益安排,并说明对公司关联交易和同业竞争的影响
   1. 杭叉集团收购中策橡胶少数股权的原因
   在本次交易前,杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州,且杭实集团为中策橡胶
和杭叉集团的共同重要股东,双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。
本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素,并经过市场
化谈判协商达成的结果。杭叉集团实施本次收购主要基于如下考虑:
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     (1)参股上下游核心零部件企业,做大做强自身主营业务是公司发展一贯
做法和可行的路径
     公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆(AGV)等工业
车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售,公司立足主营业务,通过整合行业
上下游核心零部件企业以延伸产业价值链,发挥资源集聚整合优势。公司先后参
股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有限
公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司,通过
上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链,同时积极布局锂电池新兴产业链,
有效发挥产业链协同作用,为公司贡献了新的盈利增长点。相关公司经营情况如
下:
                                                                    单位:万元

                                                                    2018 年
序号            参股公司                   经营范围      参股比例
                                                                    营业收入
                                      制造加工液压油
 1     浙江华昌液压机械有限公司       缸、液压阀、液压     34.00% 31,196.76
                                      泵及马达
                                      叉车等的传动装
 2     杭州冈村传动有限公司           置、差速齿轮及其     25.00%   9,612.92
                                      部件的生产销售
                                      齿轮及变速箱研
 3     长沙中传变速箱有限公司         发、制造;汽车零     20.20% 28,801.52
                                      部件及配件制造
                                      车辆智能系统及
 4     郑州嘉晨电器有限公司           配套产品的技术       22.22% 14,384.13
                                      研究及销售
                                  非道路车辆的动
                                  力电池系统研发、
 5     杭州鹏成新能源科技有限公司 生产、销售;电池          30.00%       56.60
                                  系统梯次利用技
                                  术开发,技术推广

     公司通过强化各方优势资源的合作力度,不断延伸上下游产业链,以巩固行
业地位;同时,在产业链整合过程中以一定比例参股为主,既能对被投资公司施
加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带,又能发挥合作方的产业经营优势
和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法,符合公司的战略方针,
通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应,增强公司盈利能力,提高杭叉集团
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经营质量。
   (2)叉车后市场是公司的重点发展方向,轮胎是叉车后市场重要的组成替
换部件
    1)叉车轮胎后市场规模较大
   按照常规使用工况,叉车在使用 1,000-2,000 小时候后需要更换轮胎。据统
计,目前中国市场叉车保有量约 230 万台左右,其中 70%为使用橡胶轮胎的平衡
重式叉车产品,公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为 30 亿元。公司
将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向,逐步提高公司盈利能力。
    2)发挥上下游协同效应,共同做大叉车轮胎销售市场
   杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎,中策橡胶根据
杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品,双方技术人员合作研发了
多款适应市场需求的工程轮胎。
   目前,中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的
各销售子公司,保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力,在后市场的配件领
域实现了双赢。
   本次交易完成后,双方将更好地为客户提供服务,在了解终端客户、信息传
递沟通等方面都将更为方便,为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。
中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术,开发更多适
合工程车辆的产品,开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研
发和供货能力,开发出更多工业车辆产品,满足多层次的市场需求。
   (3)加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动
   近年来,“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更
好地满足国际市场需求,中策橡胶泰国生产基地于 2015 年开始建成并投产。杭
叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年,经营状况良好,逐步在国际高端市场
形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中,杭叉集团
为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备,通过“借船出海”,杭叉集团能够快
速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。
   此外,北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶
在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018 年,
杭叉美国有限公司投入运营,与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了
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以杭叉集团国内总部核心为支撑,服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务
中心。本次交易完成后,双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作,杭叉
集团全球化市场布局将再上新台阶。
   (4)利用公司行业内的技术领先地位,继续提升叉车轮胎后市场竞争力
   公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产
品,强化公司产品关键核心技术的掌控能力,提升公司在行业内的技术领先地位。
通过本次收购,双方将进一步开展技术合作,依托公司国家认定企业技术中心、
国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后
科研工作站等创新载体的资源力量,进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性,实
现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。
   (5)共同拓展境内外销售渠道
   近年来,公司大力建设营销网络,以区域性营销模式为中心,不断拓展国内
市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权
经销商的营销服务网络,进行精准的市场定位,大幅扩大双方在叉车轮胎的销售
业务规模。同时以海外子公司为基点,不断提高其营销服务能力,扩大国际市场
知名度。
   (6)本次投资能够带来投资回报
   本次交易预计将为杭叉集团提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经
营稳健,盈利情况良好,2017 年和 2018 年分别实现净利润 6.57 亿元和 8.02 亿
元,未来盈利能力有望持续上升。
   2. 通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性
   (1)保障杭叉集团投资回报率并控制风险
   本次交易杭叉集团拟出资 11 亿元,通过中策海潮间接收购中策橡胶 12.91%
股权。如本次交易由杭叉集团直接进行收购,在分别考虑是否由杭叉集团采用其
他融资方式的条件下,对杭叉集团相关影响如下:
                                                                       单位:万元

                                          杭叉集团自行债务      杭叉集团通过中
       项目          杭叉集团直接收购
                                            融资进行收购        策海潮进行收购
自有资金                    110,000.00             110,000.00        110,000.00
自行债务融资金额                                    49,432.32
交易完成后持有中策              8.91%                 12.91%             12.91%
                                第 4 页 共 14 页
橡胶股权比例
对杭叉集团资产负债
                             25.32%               31.36%              25.32%
率影响
                                      5 年以上期贷款基准    5 年以上期贷款基
贷款利率
                                          利率上浮 20%       准利率下浮 10%
预计利息费用合计                                15,671.07          11,753.31

   如本次交易杭叉集团采用直接投资的方式,在保持相同出资额并不考虑其他
融资方式的基础上,杭叉集团仅能取得中策橡胶 8.91%股权,与本次交易方案交
易完成后杭叉集团所取得的中策橡胶 12.91%股权相比将减少 4%的股东权益。此
外,本次交易中杭叉集团仅承担对持股平台的出资义务,并以其认缴出资额为限
对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由杭叉集团承担还款责任,
而是由巨星集团提供差额补足担保责任,杭叉集团无需按其在中策海潮的持股比
例为并购贷款提供担保,不会增加杭叉集团投资风险。因此,通过中策海潮实施
收购将保障投资回报率,同时降低投资风险。
   如杭叉集团通过其他直接融资方式收购中策橡胶 12.91%股权,则需要自行融
资 49,432.32 万元。该融资贷款属于项目融资贷款,贷款利率依据目前同类杭叉
集团项目情况预计在 5 年以上期贷款基准利率的基础上上浮 20%以上。假设贷款
期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致,则按 49,432.32 万元测算,累计利息
费用增加约 4,000 万元,合计增加利息费用超过 33%。由杭叉集团自行融资也将
增加杭叉集团资产负债率,以 2018 年末杭叉集团资产负债率为基数,预计该融
资将增加资产负债率约 6 个百分点,并承担相应的利息和还款责任,实质性的增
加了杭叉集团的资产负债率和现金压力。因此,通过中策海潮进行并购贷款融资
也将有效降低公司利息费用,增加杭叉集团资金回报率,同时不会对杭叉集团现
金流造成负面影响。
   综上所述,通过这一方式有利于保障杭叉集团资金回报率,同时有效降低杭
叉集团投资风险。
   (2)通过平台持股获得中策橡胶控制权
   本次交易前,杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶 25%和 15%的股权,合
计持有中策橡胶 40%的股权且为一致行动人。
   本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东,并取得中策橡胶控制
权。基于杭叉集团在经营决策方面的独立自主性、中策橡胶控制权认定的考虑,

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通过本次交易安排,杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮两
个董事会席位,在能够保障杭叉集团自主决策权的前提下,能够确保中策海潮对
中策橡胶控制权。
   (3)保障杭叉集团对中策橡胶的决策权和重大影响
   为充分发挥杭叉集团与标的公司的业务协同,进一步保障杭叉集团的投资权
益,本次交易完成后,杭叉集团拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮
两个董事会席位,均超过杭叉集团在标的公司的股权比例对应席位,通过本次交
易安排,杭叉集团可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此
基础上,杭叉集团可以依靠自身在标的公司的决策权,对标的公司施加重大影响,
在标的公司分红、对外投资等重大事项上,行使股东权利,保障公司自身利益,
更好地实现本次投资目的和回报。综上,杭叉集团通过中策海潮收购标的公司股
权,相比直接投资和其他参股投资方式,可以取得更强的决策权和影响力。
   (4)巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护杭叉集团及中小股东利益
   本次交易中,对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据,但对中策
橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估,其评估作价合计为
66,059.00 万元。为进一步保障杭叉集团及杭叉集团股东尤其是中小股东的权益,
尽可能降低杭叉集团的投资风险,巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控
股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺期内中策橡胶的净利润数
额及补偿事宜进行承诺。
   巨星集团为杭叉集团控股股东杭叉控股的控股股东,杭叉控股目前持有杭叉
集团 44.72%的股权,股权质押率为 0%,巨星集团目前尚有约 20 亿元银行授信未
使用,因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。
   综上所述,本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理
性及必要性。
   3. 是否存在其他协议或利益安排
   本次交易中,交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下:
   (1)2019 年 6 月 3 日,中策海潮与杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称杭州元信东朝)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)(以
下简称绵阳元信东朝)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
杭州元信朝合)、Cliff Investment Pte. Ltd.(以下简称 Cliff Investment)、
                              第 6 页 共 14 页
Esta Investments Pte. Ltd.(以下简称 Esta Investments)、CSI Starlight
Company Limited(以下简称 CSI)、JGF Holding Invest Limited(以下简称 JGF)、
中国轮胎企业有限公司(以下简称中国轮胎企业)等 8 名交易对方签署了《支付
现金购买资产协议》,协议中就本次交易股权转让价款、定价依据、支付方式、
股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行了约定。
   (2)2019 年 6 月 3 日,巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策
海潮签署了《增资认购协议》,协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认
购金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。
   (3)2019 年 6 月 17 日,中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订
了《借款合同》,合同约定中策海潮于 2019 年 6 月 20 日向杭州元信东朝及绵阳
元信东朝分别出借 13,500 万及 6,500 万,资金专项用于清偿中信证券股份有限
公司(代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号”)的债权。《支付现金
购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后,中策海潮有权将全部或部分借
款转为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也
进行了约定。
   (4)2019 年 6 月 17 日,巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》,就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜
进行承诺。
   (5)2019 年 6 月 17 日,杭叉集团、巨星集团、巨星科技、杭州海潮签署了
《备忘录》,相关主体对向中策海潮实缴出资时间进行了明确安排。
   除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外,本次交易不存在其他协议
或利益安排。
   4. 本次交易对公司关联交易的影响
   本次交易前,持有杭叉集团 20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司
(以下简称杭实集团)通过全资子公司杭橡集团间接持有中策橡胶 25%的出资额,
此外杭叉集团监事程欣担任中策橡胶董事,因此在本次交易前中策橡胶即为杭叉
集团关联方,杭叉集团与中策橡胶的交易构成关联交易。杭叉集团从中策橡胶采
购工业车辆专用轮胎,2016-2018 年的采购额分别为 0.68 亿元、0.90 亿元和 1.05
亿元。
   本次交易完成后,中策橡胶仍为杭叉集团关联方,杭叉集团与中策橡胶的交
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易仍为关联交易,杭叉集团未由于本次交易而新增关联交易。
   5. 本次交易对公司同业竞争的影响
   杭叉集团的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆(AGV)
等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售。本次交易前杭叉集团与控股
股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的
情形。
   中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务,本次交易完
成后中策橡胶不会与杭叉集团构成同业竞争。
   综上所述,本次交易不会新增公司同业竞争。
   经核查,我们认为本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具
有合理性及必要性;除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外,本次
交易不存在其他协议或利益安排;本次交易完成后,中策橡胶仍为杭叉集团关联
方,杭叉集团与中策橡胶的交易仍为关联交易,杭叉集团未由于本次交易而新增
关联交易;本次交易不会新增公司同业竞争。
    (二) 结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事
的安排以及对其经营及财务决策的影响等,说明中策海潮取得标的公司控制权
的具体依据。
   1.交易完成后中策橡胶的股权结构
   本次交易完成后,中策橡胶的股权结构如下:
                                                                单位:元

   股东名称       本次交易后持有中策橡胶出资额        交易后占出资比例
   中策海潮                          369,505,336.87              46.95%
   杭橡集团                          196,759,259.48              25.00%
   杭州金投                          118,055,555.69              15.00%
 杭州元信东朝                         96,748,521.76              12.29%
 绵阳元信东朝                          5,968,364.20               0.76%
     合计                            787,037,038.00             100.00%

   在中策海潮收购中策橡胶 46.95%股权的同时,上海彤中企业管理有限公司
(以下简称上海彤中)将收购杭州元信东朝所持有的 10.16%中策橡胶股权。上
海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。若上海彤中完成收购,则中策
                            第 8 页 共 14 页
橡胶的股权结构如下:
                                                                单位:元

   股东名称        本次交易后持有中策橡胶出资额       交易后占出资比例
   中策海潮                          369,505,336.87              46.95%
   杭橡集团                          196,759,259.48              25.00%
   杭州金投                          118,055,555.69              15.00%
   上海彤中                           80,000,000.00              10.16%
 杭州元信东朝                         16,748,521.76               2.13%
 绵阳元信东朝                          5,968,364.20               0.76%
     合计                            787,037,038.00             100.00%

   本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶 46.95%出资额,并成为中策橡胶第
一大股东。
   2.中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响
   根据《支付现金购买资产协议》,“本次股权转让完成,指以下事项全部完
成:(5)受让方委派的 6 名董事(占标的公司董事席位的 6/11)已在登
记机关备案,。” 同时,杭橡集团和杭州金投系一致行动人,经过访谈杭橡
集团唯一股东杭实集团,杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事由 9 名变
更为 11 名,中策海潮向中策橡胶委派董事 6 名。
    经核查,我们认为本次交易完成后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权
并成为第一大股东,中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任,因
此中策海潮能够取得标的公司控制权。


    二、草案披露,标的公司中策橡胶为杭叉集团的供应商之一,2016-2018 年
采购额分别为 0.68 亿元、0.90 亿元、1.05 亿元。本次交易完成后,上市公司
的实际控制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团 2019 年预计关联交易公告披露,
本年度将继续向中策橡胶采购轮胎等,预计金额 1.5 亿元,占比 1.58%,关联采
购呈逐年增加趋势。请公司补充披露:(1)本次交易后将增加关联交易,关联
交易的必要性及定价公允性;(2)结合实际控制人出具的关于减少和规范关联
交易的承诺以及业务开展情况等,说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证

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 上市公司独立性的有效措施。请财务顾问和会计师发表意见(问询函第一条第 3
 点)
      (一) 本次交易后将增加关联交易,关联交易的必要性及定价公允性
     1.本次交易对关联交易的影响
     本次交易前,持有杭叉集团 20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭橡
 集团间接持有中策橡胶 25%的出资额,此外杭叉集团监事程欣担任中策橡胶董事,
 因此在本次交易前中策橡胶即为杭叉集团关联方,杭叉集团与中策橡胶的交易构
 成关联交易。本次交易完成后,中策橡胶仍为杭叉集团关联方,杭叉集团与中策
 橡胶的交易仍为关联交易,杭叉集团未由于本次交易而新增关联交易。
     中策橡胶主要产品为轮胎,轮胎是叉车不可或缺的重要部件,由于杭叉集团
 营业收入逐年上升,对于叉车轮胎的需求也相应增加,因此预计向中策橡胶关联
 采购轮胎的金额有所增加。
     2.关联交易的必要性
     杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大
 的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品,系双方根据自身生产经营的需要而
 产生的自发的市场行为,该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
     报告期内,上述关联交易系双方基于长期合作关系,按照行业惯例,基于地
 缘优势进行双向选择的结果,具备商业合理性和必要性。
     3.关联交易的定价公允性
     报告期内,中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎产品,其中主要销售规格为
 “28×9-15-14”、“6.50-10-10”及“28×9-15”的斜交胎,以上三种规格产品
 合计销售金额占中策橡胶向杭叉集团销售总额的 70%以上。2018 年度,以上三类
 产品中策橡胶向杭叉集团销售与向其他配套厂商销售的单价以及杭叉集团从中
 策橡胶采购与从其他供应商处采购的单价对比情况如下:

              中策橡胶向杭叉集团销售价格与中策        杭叉集团从中策橡胶采购价格与杭叉
   规格
              橡胶向其他配套厂商销售价格差异率          集团从其他供应商采购价格差异率
28×9-15-14                              -3.56%                                 -5.98%

6.50-10-10                                0.95%                                 -2.29%

 28×9-15                                -3.62%                                -10.42%

  平均值                                 -2.08%                                 -6.23%

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   中策橡胶向杭叉集团销售的产品参考市场价格定价,与市场销售价格相比差
异较小;杭叉集团从中策橡胶采购价格与杭叉集团从其他供应商采购价格差异较
小,因此中策海潮与杭叉集团关于产品销售定价具有公允性。本期交易前后关联
方定价政策将保持一致,未来产品定价仍采用公允定价。
   经核查,我们认为,在本次交易前中策橡胶即为杭叉集团关联方,杭叉集团
未由于本次交易而新增关联交易,杭叉集团与中策橡胶交易具备必要性,双方交
易定价公允。
    (二) 结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开
展情况等,说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效
措施
   本次交易前,杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎,2016-2018 年的
采购额分别为 0.68 亿元、0.90 亿元和 1.05 亿元。上述关联采购事项已经杭叉
集团 2015 年度股东大会、2016 年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会审议
通过,关联股东已回避表决,独立董事就上述关联交易均出具了事前认可函和同
意的独立意见,相关关联交易已经根据按照有关法律、法规规范性文件的要求和
《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序。
   基于对对方优质产品的需求,杭叉集团与中策橡胶已建立并保持了长期稳定
的业务合作关系。杭叉集团控股股东浙江杭叉控股股份有限公司(以下简称杭叉
控股)及实际控制人仇建平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》,“若存在
确有必要且不可避免的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与杭
叉集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按
照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露
义务并履行相关内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与杭叉集团进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害杭叉集团及其他股东的合
法权益的行为。”通过本次交易,杭叉集团和中策橡胶在技术服务、产品开发、
渠道拓展等方面可以实现双方协同效应。本次交易完成后,杭叉集团与中策橡胶
仍将持续存在关联交易。
   公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司
的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的
决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不
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损害公司和股东尤其是中小股东的利益。
   本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队,长期保持经营独立。本
次交易不会导致杭叉集团的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后,杭叉
集团在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关
联方继续保持独立。
   杭叉集团控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平已出具《关于保障上市公司
独立性的承诺》,承诺在本次交易完成后,将确保杭叉集团依据相关法律法规和
《公司章程》的要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,
继续保持杭叉集团在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性,切实保护
全体股东的利益。
   经核查,我们认为,本次交易完成后,杭叉集团与中策橡胶仍将持续存在关
联交易,杭叉集团控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与杭叉集团按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、
法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相
关内部决策、报批程序;本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队,长
期保持经营独立,本次交易后,杭叉集团在业务、资产、财务、人员和机构等方
面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。


       三、草案披露,标的公司 2017、2018 年末流动资产分别为 105.04 亿元、
114.67 亿元,同期流动负债分别为 112.41 亿元,130.29 亿元,资产负债率分
别为 67.34%、65.37%,其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后,
上市公司备考报表资产负债率也将增长。请公司补充披露:(1)……;(2)……;
(3)结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况,分析说明
本次交易对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见,并作重大
风险提示(问询函第一条第 4 点)
       (一) 结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况,分析
说明本次交易对公司财务稳定性的影响
    本次交易杭叉集团拟向中策海潮增资 11 亿元,公司通过自有资金支付投资
款。
    截至 2019 年 5 月 31 日,公司账面营运资金情况如下:
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                  项目                         金额(万元)(未经审计)
流动资产                                                               457,906.08

其中:货币资金                                                          88,962.14

         交易性金融资产(理财产品)                                    134,700.00

流动负债                                                               214,334.79

营运资金                                                               243,571.29

       公司理财产品到期时间明细情况如下:

                到期时间                                金额(万元)
2019 年 6 月                                                            23,000.00

2019 年 7 月                                                            40,900.00

2019 年 8 月                                                            17,000.00

2019 年 9 月                                                            12,000.00

2019 年 10 月                                                           14,800.00

2020 年 1 月                                                             5,000.00

2020 年 3 月                                                             4,000.00

2020 年 4 月                                                            17,000.00

2020 年 5 月                                                             1,000.00

小计                                                                   134,700.00

       公司账面营运资金充足,支付投资款可能会使用部分到期理财资金。如果使
用到期的理财资金支付投资款,将导致未来可投资的理财资金减少,相应投资收
益有所减少,但投资款支付不会导致公司财务不稳定。
       公司最近两年及一期的现金流量情况如下:
                                                                       单位:万元

                    年度                                        2019 年 1-5 月
项目                        2017 年度          2018 年度
                                                                (未经审计)
经营活动现金流量净额           52,898.21           43,173.35            32,853.71

投资活动现金流量净额         -103,363.87           -31,543.06          -29,617.60

筹资活动现金流量净额          -21,659.62           -19,931.31           14,133.10

       最近两年及一期公司经营状况良好,经营活动现金净额持续为正数且净流入
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金额较大,公司有充足的经营现金流入,保证了公司财务情况的稳定。
    目前公司随时可使用的筹资渠道主要是银行贷款,截至 2019 年 5 月 31 日公
司已取得的银行授信额度及实际使用情况如下:
                            授信额度         已使用额度      剩余授信额度
       授信银行
                              (万元)           (万元)            (万元)
中国民生银行股份有限公
                             50,000.00           10,000.00       40,000.00
司杭州分行
中国建行银行股份有限公
                             46,000.00           23,620.00       22,380.00
司浙江省分行
招商银行股份有限公司杭
                             20,000.00            6,000.00       14,000.00
州分行
杭州联合农村商业银行股
                             15,000.00            2,377.00       12,623.00
份有限公司半山支行
中国工商银行股份有限公
                              3,000.00              465.38        2,534.62
司杭州分行
中国银行股份有限公司宝
                                900.00              700.00          200.00
鸡分行
          小计              134,900.00           43,162.38       91,737.62

    由上表可见,公司存在大额可随时借用的银行贷款额度,财务稳定性良好。
    综上所述,公司账面具备支付投资款的自有资金,经营活动现金净流量充足,
且存在的大额尚未使用的银行授信额度,本次交易不会对公司财务稳定性造成重
大不利影响。
    经核查,我们认为本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。




    专此说明,请予察核。




天健会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师:


          中国杭州                     中国注册会计师:


                                       二〇一九年六月二十六日
                             第 14 页 共 14 页

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