杭叉集团第六届董事会第二次会议决议公告

 证券代码:603298         证券简称:杭叉集团          公告编号:2019-057



                       杭叉集团股份有限公司
                第六届董事会第二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     杭叉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭叉集团”)于 2019 年 9
 月 27 日在杭州以现场与通讯相结合的方式召开第六届董事会第二次会议决议。
 由于本次会议时间要求,根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,本
 次董事会临时会议豁免通知时限要求,会议通知已于 2019 年 9 月 27 日当天以通
 讯方式发出。本次会议应参会董事 9 名,实际参会董事 9 名。公司监事及部分高
 级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵礼敏先生主持,与会董事就各
 项议案进行了审议并以书面记名投票的方式进行表决。会议的召集与召开符合
 《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。
     二、董事会会议审议情况
     1、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
     (1)标的资产
     本次交易的标的资产为:通过中策海潮间接收购的中策橡胶 11.44%股权。
     关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
     表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
     此议案尚需提交股东大会审议。
     (2)交易方式
     本次交易的交易方式为:公司以每股 1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,
 并取得中策海潮 24.38%股权。公司增资的同时,杭州巨星科技股份有限公司、
 巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根
 据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策
橡胶 46.95%股权。
    本次交易标的公司中策橡胶 100%股东权益作价 12,350,000,000.00 元,中
策海潮收购的 46.95%股权对价为 5,797,538,735.51 元(不含交易相关费用),
资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金
4,000,000,000 元,其余部分通过银行并购贷款筹措。
    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    (3)盈利补偿安排

    ①盈利补偿期

    巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会
计年度,即 2019 年、2020 年及 2021 年(以下简称“盈利补偿期”)。

    ②盈利补偿事项

    A. 对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补
       偿期(2019 年度、2020 年度及 2021 年度)经审计的合并报表扣除非经
       常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 312,878.82 万元(以
       下简称“承诺净利润数”)。

    B. 对本次交易协同效应增厚公司净利润(以下简称“协同效应新增净利润”)
       进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而
       增厚公司的净利润合计不低于 11,507.34 万元(以下简称“协同效应承诺
       净利润数”)。

    ③盈利预测补偿确定

    盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。

    A. 针对中策橡胶净利润补偿事项,公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30
       个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡
       胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于
       母公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行
         专项审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承
         诺净利润数之间的差额。

    B. 针对协同效应新增净利润补偿事项,公司应自盈利补偿测算基准日之日
         起 30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公
         司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计,
         并以此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效
         应承诺净利润数之间的差额。

    ④盈利补偿的计算

    A、中策橡胶净利润补偿计算

    根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中
策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,则巨星集团以现
金方式向公司进行补偿,应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净
利润数)×11.4438%。

    B、协同效应新增净利润补偿计算

    根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核
意见,若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的,则乙方以
现金方式向甲方进行补偿,应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实
际合计协同效应新增净利润数。

    ⑤盈利补偿的实施

    巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且
公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补
偿款。

    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司
重大资产重组的相关条件,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,董事
会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州海潮”)
合计持有中策海潮 100%股权,公司通过增资取得中策海潮 24.375%股权,公司、
巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与公司构成关联关系,公
司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中,公司与杭州巨星科技股份
有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资,因
此本次交易构成关联交易。持有公司 20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有
限公司持有中策橡胶 25%的出资额,此外公司监事程欣担任中策橡胶董事,因此
中策橡胶为公司关联方,本次交易构成关联交易。
    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于

支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议>的议案》

    因公司对中策海潮的出资金额下调,即公司间接持有的中策橡胶股权比例下
降;以及巨星集团愿意对本次交易协同效应增厚公司净利润事项也进行承诺及补
偿。为此,公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿
协议之补充协议》,对《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》中的部分条款
进行了补充约定。
    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理
有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
签订附生效条件的<增资认购补充协议(二)>的议案》
    根据本次交易的实际情况,中策海潮各增资方拟进一步明确股东出资额、出
资比例事项。为此,公司、杭州巨星科技股份有限公司与中策海潮、巨星集团、
杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)签订附生效条件的《杭州巨星科技股份
有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理
合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议
(二)》,对《增资认购协议》和《增资认购补充协议》中的部分条款进行了补
充约定。
    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议

案》

    本次增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权,公司通过
增资取得中策海潮 24.375%股权,公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇
建平,中策海潮与公司构成关联关系,公司向中策海潮增资构成关联交易。公司
与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮
对中策橡胶投资,构成关联交易。此外,持有公司 20.10%股份的股东杭州市实
业投资集团有限公司持有中策橡胶 25%的出资额,公司监事程欣担任中策橡胶董
事,因此中策橡胶为公司关联方,本次交易构成关联交易。

    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    7、《关于修订<杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》
    关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
    表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关备考审阅报告的议案》
   关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
   表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
   关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
   表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案》
   关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
   表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
   11、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议
案》
   关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
   表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
    12、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
   关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
   表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
    13、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形的议案》
   关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
   表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
    14、《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重
组上市的议案》
   关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。
   表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   此议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。




                                             杭叉集团股份有限公司董事会

                                                     2019 年 9 月 28 日

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