杭叉集团2019年第二次临时股东大会会议资料

杭叉集团股份有限公司                    股东大会会议资料




              杭叉集团股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会




                        会议资料




                        中国杭州
                       二○一九年十月
    杭叉集团股份有限公司                                                                     股东大会会议资料




                                                       目录
会议议程 ......................................................................................................................... 1

会议须知 ......................................................................................................................... 3

议案一:关于公司重大资产重组方案的议案.................................................................. 6

议案二:关于公司符合重大资产重组条件的议案 ........................................................ 13

议案三:关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 ................................................. 14

议案四:关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的《关于

              中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《关于中策橡胶集团有

              限公司之支付现金购买资产补充协议》的议案 ............................................. 16

议案五:关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的《关于支付现金购买

              资产之盈利补偿协议》、《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》

              的议案 ............................................................................................................ 18

议案六:关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案............ 20

议案七:关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、

              巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)签订附

              生效条件的《增资认购补充协议》、《增资认购补充协议(二)》的议案 ...... 22

议案八:关于《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及

              其摘要的议案 ................................................................................................. 24

议案九:关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告议案 25

议案十:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

              相关性以及评估定价的公允性的议案 ............................................................ 27

议案十一:关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 .................................. 29
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议案十二:关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

          的有效性的议案 ............................................................................................. 30

议案十三:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜

          的议案 ............................................................................................................ 31

议案十四:关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案 ............... 33

议案十五:关于聘请本次交易相关中介机构的议案 .................................................... 38

议案十六:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

          的规定》第四条规定的议案 ........................................................................... 39

议案十七:关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

          股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大

          资产重组的情形的议案 .................................................................................. 41

议案十八:本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定重组

          上市的议案 ..................................................................................................... 43

议案十九:关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

          方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案 ............................................. 44
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                               会议议程

    一、会议时间
    现场会议:2019 年 10 月 14 日(星期一)14:00
    网络投票:2019 年 10 月 14 日(星期一)采用上海证券交易所网络投票系统,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点
   杭州市临安区相府路 666 号杭叉集团办公楼一楼会议室
   三、会议主持人
   杭叉集团股份有限公司董事长赵礼敏先生
   四、会议审议事项
    1、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》;
    1.1 标的资产;
    1.2 交易对方;
    1.3 评估基准日、定价依据和交易价格;
    1.4 交易方式;
    1.5 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限;
    1.6 过渡期损益的归属;
    1.7 盈利补偿安排;
    1.8 决议有效期。
    2、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
    3、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
    4、审议《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件
        的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>、<关于中策橡
        胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议案》;
    5、审议《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付现
        金购买资产之盈利补偿协议>、<关于支付现金购买资产盈利补偿协议之
        补充协议>的议案》;
    6、审议《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议
        案》;
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7、审议《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理
    有 限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限
    合伙)签订附生效条件的<增资认购补充协议>、<增资认购补充协议(二)
    的议案》;
8、审议《关于<杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
    案)>及其摘要的议案》;
9、审议《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估
    报告的议案》;
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
    估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;
12、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
    律文件的有效性的议案》;
13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
    关事宜的议案》;
14、审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》;
15、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》;
16、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
    干问题的规定>第四条规定的议案》;
17、审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
    组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市
    公司重大资产重组的情形的议案》;
18、审议《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
    重组上市的议案》;
19、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
    相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
五、会议流程
(一) 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二) 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
(三) 审议议案并投票表决
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1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
(四) 会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
(五) 会议主持人宣布闭会




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                                 会议须知

     为了维护杭叉集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,
确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特制定本会议须知,
请出席股东大会的全体人员遵照执行:
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开本次股东大会的各项工作。
    二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,维
护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认
真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必
请出席现场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序,需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间,股东事先准备
发言的,应当以书面方式先向大会会务组登记;股东临时要求发言的,应当先以
书面方式向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。
    六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股
东发言不得超过 2 次,每次发言时间不超过 3 分钟,发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害
公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台,本公司的股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下:
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    1、参加本次股东大会议案审议的,为公司于股东大会股权登记日登记在册
的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票,也可以于会议现场参加
投票。
    2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
    3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
    4、每个议案的表决意见分为:赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。
    5、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。
    6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,
均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过
指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
    八、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外,谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会办公室联系。




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议案一:


                          关于公司重大资产重组方案的议案


各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
股权(以下简称“本次交易”)。公司第五届董事会第二十五次会议已就本次交
易审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》,对本次重大资产重组方案
涉及的标的资产、交易对方、评估基准日、定价依据和交易价格、交易方式、标
的资产权属转移的合同义务和现金支付期限、过渡期损益的归属以及决议有效期
等方案内容进行了审议。

    鉴于本次交易的报告期截止日由 2018 年 12 月 31 日调整为 2019 年 4 月 30
日,且交易方案部分内容进行调整,公司第五届董事会第二十六次会议对本次重
大资产重组方案涉及的现金支付期限、盈利补偿安排、交易方式等方案调整内容
进行了审议。

    鉴于交易方案部分内容进行调整,公司第六届董事会第二次会议对本次重大
资产重组方案涉及的标的资产、交易方式、盈利补偿安排等方案调整内容进行了
审议。

    综上,现提请股东大会审议本次重大资产重组方案的事项如下:

    1.1 标的资产

    本次交易的标的资产为:通过中策海潮间接收购的中策橡胶 11.44%股权。

    1.2 交易对方

    本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“杭州元信东朝”)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“杭州元信朝合”)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)(以下简称
“绵阳元信东朝”)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司)(以
下简称“CSI 公司”)、Cliff Investment Pte.Ltd.(以下简称“Cliff 公司”)、
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Esta Investments Pte.Ltd.(以下简称“Esta 公司”)、JGF Holding Invest Limited
(以下简称“JGF 公司”)、中国轮胎企业有限公司(以下简称“中国轮胎企业”)
(以下简称“交易对方”)。

      1.3 评估基准日、定价依据和交易价格

      本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日,标的资产的交易价
格由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据,由
交易各方协商确定。

      根据具有证券期货从业资质的万邦评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限
公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》,中策橡胶100%股权在评估基准日的评估值
为12,311,026,994.95元。

      经交易各方协商,中策橡胶46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元,交
易对方的转让股权比例和价款如下:


           转让方名称            转让出资额(元) 转让股权比例   转让价款(元)

     杭州元信东朝股权投
1    资合伙企业(有限合            73,032,488.80    9.2794%      1,145,879,749.27
             伙)
     绵阳元信东朝股权投
2                                  71,512,986.29    9.0864%      1,122,038,754.89
     资中心(有限合伙)

     杭州元信朝合股权投
3    资合伙企业(有限合            58,111,004.87    7.3835%      911,761,666.41
             伙)
4    Cliff Investment Pte.Ltd.     74,028,703.79    9.4060%      1,161,510,362.47

        Esta Investments
5                                  68,333,703.79    8.6824%      1,072,155,812.47
             Pte.Ltd.
      CSI Starlight Company
6    Limited(信策星熠有限         11,389,212.98    1.4471%      178,696,751.66
              公司)
       JGF Holding Invest
7                                  11,389,212.98    1.4471%      178,696,751.66
            Limited
                                            7
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    中国轮胎企业有限公
8                              1,708,023.37    0.2170%     26,798,886.68
            司
           合计               369,505,336.87   46.9489%   5,797,538,735.51

    1.4 交易方式

    本次交易的交易方式为:公司以每股 1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并
取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资的同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨
星集团将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据本
次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶
46.95%股权。

    本次交易标的公司中策橡胶 100%股东权益作价 12,350,000,000.00 元,中策
海潮收购的 46.95%股权对价为 5,797,538,735.51 元(不含交易相关费用),资
金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其中自有资金
4,000,000,000 元,其余部分通过银行并购贷款筹措。

    1.5 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限

    1、标的资产权属转移

    在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合(以下简称“境内转让方”)
收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起 20 个工作日或各方
协商一致的期限内,交易对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登
记手续。

    2、现金支付期限

    (1)境内交易对方

    ①第一期股权转让价款

    自《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》(以下简称“《支
付现金购买资产协议》”)生效之日起五(5)个工作日内,中策海潮应将境内转让
方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.30 元)支付至各境内转让
方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币 770,959,252.09 元,向

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绵阳元信东朝支付人民币 363,000,000.00 元,向杭州元信朝合支付人民币
455,880,833.21 元)。

    ②第二期股权转让价款

    自收到转让方发出的付款通知之日(为明确起见,该付款通知以下列先决条
件均得以成就或被相关方豁免后方可发出,下同)5 个工作日内,中策海潮应将
境内转让方股权转让价款总额的 50%(即人民币 1,589,840,085.27 元)支付至各
境内转让方分别指定的银行账户(其中向杭州元信东朝支付人民币
374,920,497.18 元,向绵阳元信东朝支付人民币 759,038,754.89 元,向杭州元
信朝合支付人民币 455,880,833.20 元):

    (a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);且

    (b)本次股权转让完成已发生。

    (2)境外交易对方

    A.自收到各境外转让方发出的付款通知(为明确起见,该付款通知以下列先
决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出,下同)之日起 7 个工作日内,中
策海潮应将 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款
(即人民币 1,545,702,752.47 元,其中 Cliff 公司为人民币 1,161,510,362.47
元,CSI 公司为人民币 178,696,751.66 元,JGF 公司为人民币 178,696,751.66
元,中国轮胎企业为人民币 26,798,886.68 元)在根据《支付现金购买资产协议》
扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎
企业分别指定的银行账户:

    (a) 反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);且

    (b)本次股权转让完成已发生。

    B.自收到 Esta 公司发出的付款通知之日(为明确起见,该付款通知以下列先
决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出,下同)7 个工作日内,中策海潮

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应将 Esta 公司的全部股权转让价款(即相当于人民币 1,072,155,812.47 元的等
值美元)支付至 Esta 公司指定的银行账户:

    (a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查或不予禁止审查决定书(以下简称“反垄断审查”);

    (b)本次股权转让完成已发生;且

    (c)仅就 Esta 公司而言,Esta 公司需向中策海潮提供税务局出具的文件或盖
章证明或类似文件已经批准或同意 Esta 公司的免税申请。

    C. 为免疑义,若 Esta 公司未能在《支付现金购买资产协议》所规定的先决
条件成就之日起 7 个工作日内前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已
经批准或同意 Esta 公司的免税申请,则中策海潮同意,在 Esta 公司后续取得该
免税文件并提供给中策海潮之日起 5 个工作日内,中策海潮应将 Esta 公司的全部
股权转让价款的等值美元支付至 Esta 公司指定的银行账户。若 Esta 公司选择不
再取得该免税文件的,则中策海潮应于收到 Esta 公司发出的付款通知之日起 5
个工作日内,将 Esta 公司的全部股权转让价款按照《支付现金购买资产协议》之
规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至 Esta 公司指定的银行账户。

    1.6 过渡期损益的归属

    如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的,中策橡胶在过渡期内的收
益和亏损由中策海潮按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。过渡期间,中策橡
胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理,且交易对方不得对标的资产进行
转让,中策海潮同意的除外。在过渡期间,未经中策海潮书面同意,不得在标的
资产上设置权利负担,除非《支付现金购买资产协议》另有明确规定。

    1.7 盈利补偿安排

    ①盈利补偿期

    巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计
年度,即 2019 年、2020 年及 2021 年(以下简称“盈利补偿期”)。

    ②盈利补偿事项

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   A. 对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿
      期(2019 年度、2020 年度及 2021 年度)经审计的合并报表扣除非经常性
      损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 312,878.82 万元(以下简
      称“承诺净利润数”)。

   B. 对本次交易协同效应增厚公司净利润(以下简称“协同效应新增净利润”)
      进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增
      厚公司的净利润合计不低于 11,507.34 万元(以下简称“协同效应承诺净
      利润数”)。

   ③盈利补偿确定

   盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。

   A. 针对中策橡胶净利润补偿事项,公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30
      个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶
      在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
      公司股东的净利润的合计数(以下简称“实际合计净利润数”)进行专项
      审计,并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利
      润数之间的差额。

   B. 针对协同效应新增净利润补偿事项,公司应自盈利补偿测算基准日之日起
      30 个工作日内,聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司
      在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计,并以
      此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承
      诺净利润数之间的差额。

   ④盈利补偿的计算

   A、中策橡胶净利润补偿计算

   根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中
策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的,则巨星集团以现
金方式向公司进行补偿,应补偿金额=(承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净
利润数)×11.4438%。
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         杭叉集团股份有限公司                           股东大会会议资料


   B、协同效应新增净利润补偿计算

   根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意
见,若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的,则巨星集团
以现金方式向公司进行补偿,应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内
实际合计协同效应新增净利润数。

   ⑤盈利补偿的实施

   巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的,在专项审核意见出具后且
公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补
偿款。

    1.8 决议有效期

   与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。

   本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




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议案二:


                     关于公司符合重大资产重组条件的议案

各位股东及股东代表:

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司
重大资产重组的相关条件,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,董事
会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

   本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




                                              杭叉集团股份有限公司董事会
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议案三:


                  关于本次重大资产重组构成关联交易的议案




各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每
股 1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资
的同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星
集团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据
本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合
伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信
东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有
限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    经董事会自查,巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简
称“杭州海潮”)合计持有中策海潮 100%股权,公司通过增资取得中策海潮 24.38%
股权,公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平,中策海潮与公司构成
关联关系,公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中,公司与杭州
巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策
橡胶投资,因此本次交易构成关联交易。持有公司 20.10%股份的股东杭州市实业
投资集团有限公司持有中策橡胶 25%的出资额,此外公司监事程欣担任中策橡胶
董事,因此中策橡胶为公司关联方,本次交易构成关联交易。

    综上,本次交易构成关联交易。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会

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      杭叉集团股份有限公司                              股东大会会议资料


议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




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议案四:


               关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生

           效条件的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》、

           《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》的议案



各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股
1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资的
同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集
团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据本
次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙
企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝
股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公
司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    就本次交易事宜,为明确公司之参股公司中策海潮与交易对方在本次交易中
的权利义务,中策海潮与交易对方签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公
司之支付现金购买资产协议》,并已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
根据本次交易的实际情况,中策海潮与交易对方签署附条件生效的《关于中策橡
胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》,对《关于中策橡胶集团有限公司
之支付现金购买资产协议》中的部分条款进行了补充约定,并已经公司第五届董
事会第二十六次会议审议通过。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会

                                    16
      杭叉集团股份有限公司                               股东大会会议资料


议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。



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      杭叉集团股份有限公司                                 股东大会会议资料



议案五:


                   关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件

           的《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《关于支付现金购买资
                      产盈利补偿协议之补充协议》的议案


各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股
1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资的
同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集
团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据本
次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙
企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝
股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公
司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    本次交易完成后,巨星集团将成为中策海潮的大股东。为保障公司及公司股
东尤其是中小股东的合法权益,尽可能降低公司的投资风险,巨星控股集团有限
公司愿意对中策橡胶的净利润提供盈利补偿。为此,公司与巨星集团签订附生效
条件的《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》,并经公司第五届董事会第二十
六次会议审议通过。

    因公司对中策海潮的出资金额下调,即公司间接持有的中策橡胶股权比例下
降;以及巨星集团愿意对本次交易协同效应增厚公司净利润事项也进行承诺及补
偿。为此,公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿
协议之补充协议》,对《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》中的部分条款
进行了补充约定,并经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
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      杭叉集团股份有限公司                             股东大会会议资料


   本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议审
议通过。现提请各位股东及股东代表审议。



                                           杭叉集团股份有限公司董事会
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      杭叉集团股份有限公司                                  股东大会会议资料



议案六:


      关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案




各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股
1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资的
同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集
团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据本
次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙
企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝
股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公
司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    为保证本次交易的实施,公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭
州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州海潮”)、中策海潮签订附
生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集
团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有
限公司之增资认购协议》。(后根据本次交易方案调整及交易实际情况,公司与杭
州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮、中策海潮先后签订附生效条件
的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公
司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之
增资认购补充协议》以及《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司
与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海
潮企业管理有限公司之增资认购补充协议(二)》,具体详见议案七)。
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      杭叉集团股份有限公司                               股东大会会议资料


    本次增资前,巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮 100%股权,公司通过
增资取得中策海潮 24.38%股权,公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建
平,中策海潮与公司构成关联关系,公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与
杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对
中策橡胶投资,构成关联交易。此外,持有公司 20.10%股份的股东杭州市实业投
资集团有限公司持有中策橡胶 25%的出资额,公司监事程欣担任中策橡胶董事,
因此中策橡胶为公司关联方,本次交易构成关联交易。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。



                                            杭叉集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 10 月 14 日




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      杭叉集团股份有限公司                                   股东大会会议资料



议案七:


              关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管

            理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业

           (有限合伙)签订附生效条件的《增资认购补充协议》、《增资认购补
                             充协议(二)》的议案




各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每
股 1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资
的同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星
集团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据
本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合
伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信
东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有
限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    为保证本次交易的实施,公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭
州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州海潮”)、中策海潮签
署了附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星
控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企
业管理有限公司之增资认购协议》(以下简称“《增资认购协议》”),并经公
司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

    根据本次交易的实际情况,中策海潮各增资方拟进一步明确股东实缴时间、

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      杭叉集团股份有限公司                              股东大会会议资料


增资款支付时间及中策海潮和中策橡胶的董事任命事项进行调整。为此,公司、
杭州巨星科技股份有限公司与中策海潮、巨星集团、杭州海潮签署了附生效条件
的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公
司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司
之增资认购补充协议》(以下简称“《增资认购补充协议》”),对《增资认购
协议》中的部分条款进行了补充约定,并经公司第五届董事会第二十六次会议审
议通过。
   根据本次交易的实际情况,中策海潮各增资方拟进一步明确股东出资额、出
资比例事项。为此,公司、杭州巨星科技股份有限公司与中策海潮、巨星集团、
杭州海潮签署了附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限
公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州
中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议(二)》,对《增资认购协议》
和《增资认购补充协议》中的部分条款进行了补充约定,并经公司第六届董事会
第二次会议审议通过。

   本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议审
议通过。现提请各位股东及股东代表审议。



                                            杭叉集团股份有限公司董事会

                                                     2019 年 10 月 14 日




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      杭叉集团股份有限公司                                  股东大会会议资料



议案八:


   关于《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》

                             及其摘要的议案




各位股东及股东代表:

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定,公司就本次交易事宜,根据标的资产的审计和评估
结果等资料编制了《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)》及其摘要,并经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

    鉴于本次交易的报告期截止日由 2018 年 12 月 31 日调整为 2019 年 4 月 30
日,公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对中策橡胶集团有限公司
财务报表进行了补充审计并出具《审计报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》,同时,本次交易方
案调整。公司就上述事宜,根据标的资产的审计结果等资料修订了《杭叉集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并经公司第五届
董事会第二十六次会议审议通过。

    鉴于本次交易部分调整,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》。公司就上述事宜修订了
《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并
经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

    草案全文及摘要具体内容已在上海证券交易所网站披露。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

                                              杭叉集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 10 月 14 日


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      杭叉集团股份有限公司                                   股东大会会议资料



议案九:


   关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告议案


各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每
股 1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资
的同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星
集团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据
本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合
伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信
东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有
限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易相关事项进行
审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了《审阅报告》等报告,聘请万邦资产评估有限公司对本次交易相关事项进行评
估并出具了《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权
收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,并
经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。

    鉴于本次交易的报告期截止日由2018年12月31日调整为2019年4月30日,公司
聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易相关事项进行补充审计
并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的
备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》,并经公司第五届董事会第二
十六次会议审议通过。


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      杭叉集团股份有限公司                                股东大会会议资料


    鉴于本次交易部分内容调整,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司的备考合并财务报表进行补充审阅并出具《审阅报告》,并经公司第六届董
事会第二次会议审议通过。

    上述文件具体内容已在上海证券交易所网站披露。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




                                             杭叉集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 10 月 14 日




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      杭叉集团股份有限公司                                   股东大会会议资料



议案十:


关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

                             以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每
股 1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资
的同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星
集团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据
本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合
伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信
东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有
限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    公司聘请万邦资产评估有限公司(以下简称“万邦评估”)对本次交易的标的
资产进行评估,公司董事会根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,
现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性发表如下意见:

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的资产评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格,评估机构
的选聘程序合法、合规。万邦评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易
各方均没有特殊利害关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有较好
的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    2、评估假设前提的合理性

                                         27
      杭叉集团股份有限公司                                  股东大会会议资料


    本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行,并遵循了市场通用惯
例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,根据两种方法的适
用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作
为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

    鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为公司本次
交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法选用合理且与评估目的一致,
预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性,计算模型所采用
的折现率等重要评估参数选取合理,评估方法与评估目的具有相关性。

    4、交易定价的公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了
合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方
法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

    综上所述,董事会认为:公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,
评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评
估结论合理,本次交易价格以评估值为依据,交易定价公允。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。

                                             杭叉集团股份有限公司董事会

                                                         2019 年 10 月 14 日


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      杭叉集团股份有限公司                                   股东大会会议资料



议案十一:


              关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案


各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每
股 1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资
的同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星
集团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据
本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合
伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信
东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有
限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    本次交易涉及标的资产的价格以经万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策
海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集
团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(万邦评报[2019]86 号)
确定的评估值为依据确定,交易各方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值
为基础确定最终交易价格;本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公
司及其股东利益的情形。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。

                                               杭叉集团股份有限公司董事会

                                                          2019 年 10 月 14 日

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杭叉集团股份有限公司        股东大会会议资料




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       杭叉集团股份有限公司                                   股东大会会议资料



议案十二:


        关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

                              法律文件的有效性的议案

各位股东及股东代表:

    公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性,说明如下:

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定,就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定
程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需满足的决策、审批或备案
程序包括但不限于:

    1、杭州巨星科技股份有限公司股东大会对本次交易方案审议通过;

    2、公司股东大会对本次交易方案审议通过;

    3、杭州中策海潮企业管理有限公司股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

    4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

    公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定,本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。



                                                 杭叉集团股份有限公司董事会
                                                           2019 年 10 月 14 日



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      杭叉集团股份有限公司                                 股东大会会议资料



议案十三:


          关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产

                             重组相关事宜的议案




各位股东及股东代表:

    为保证公司本次交易的高效、有序进行,公司董事会提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

    1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内,根据公司股东大会决议和
市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付
或过户的时间安排、过渡期安排等事项;

    2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,
有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改、变更、补充或调整;

    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

    4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易
所备案;根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方
案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务
报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变
更、补充或调整;

    5、本次交易上报上海证券交易所备案后,全权负责本次交易的具体实施,包
括但不限于本次交易完成后,办理标的资产交割的工商变更登记等相关登记和备
案手续,在法律法规有调整的情况下及在不构成对方案的重大变更的前提下调整



                                     32
      杭叉集团股份有限公司                               股东大会会议资料


方案或签署补充协议,根据交易协议的约定执行协议生效或根据条款约定交易协
议解除后的具体事宜等;

   6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有
关的其他一切事宜。

   上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

   本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




                                            杭叉集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 10 月 14 日




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         杭叉集团股份有限公司                              股东大会会议资料



议案十四:


          关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案




各位股东及股东代表:

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等有关规定的
要求,为保障中小投资者利益,降低本次重大资产重组可能导致的对杭叉集团股
份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)即期回报摊薄的风险,提高未来
的回报能力,公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、
客观的分析,并结合实际情况制定了相应措施:

    一、本次重大资产重组基本情况

    本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购标的公司中策橡胶集团有限公司
(以下简称“中策橡胶”)11.44%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进
度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海
潮企业管理有限公司(以下简称“中策海潮”)对中策橡胶实施收购。因此,本次
交易方案包括向持股平台增资和通过持股平台收购标的资产两个部分,具体内容
如下:

    上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资9.75亿元,并取得中策海潮
24.38%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司,其自身不存在
业务或其他资产。在公司增资的同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集
团有限公司(以下简称“巨星集团”)将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、
2.5亿元。

    中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式购买杭州元信东朝
股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、杭州
                                    34
            杭叉集团股份有限公司                                          股东大会会议资料

  元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta
  Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited、JGF Holding Invest
  Limited、中国轮胎企业有限公司等8名交易对方所持有的中策橡胶股权,合计占
  中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后,中策海潮将取得中策橡胶控股权。本
  次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶11.44%股权。

         本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排,互为条件、不可分割。

         二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响

         根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告,本次交易
  完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下:

                           2019 年 1-4 月                               2018 年
  项目                         交易后(备考                             交易后(备
                 交易前                     变动率          交易前                       变动率
                                   数)                                   考数)
总股本加
权平均数       618,854,180         618,854,180        -   618,854,180   618,854,180           -
(股)
归属于母
公司所有
                  20,588.72          20,875.99    1.40%     54,654.85     57,617.27       5.42%
者的净利
润(万元)
扣除非经
常性损益
后归属于
母公司所          16,883.01          17,170.27    1.70%     45,722.97     48,685.38       6.48%
有者的净
利润(万
元)
基本每股
收益(元/               0.33              0.34    1.40%          0.88             0.93    5.42%
股)
扣除非经
常性损益
后基本每                0.27              0.28    1.70%          0.74             0.79    6.48%
股 收 益
(元)

         注:总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股

                                                 35
         杭叉集团股份有限公司                              股东大会会议资料

时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

    根据上表,上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高,公司
盈利能力有所增强,不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏
观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响,公司及标的公司生产经营过 程
中存在经营风险和市场风险,可能对生产经营成果产生不利影响,因此,不排 除
公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期,即期回报被摊薄的情况。

    三、填补回报的具体措施

    本次重组实施完毕当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以
下填补措施,增强上市公司持续回报能力:

    (一)充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力

    本次交易完成后,上市公司仍将保持现有发展战略,坚持走以创新驱动企业
高质量发展之路,在叉车智能化和网联化领域深耕细作,持续技术创新,致力于
成为中国叉车建立全球优势的标杆。

    此外,上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊
重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上,在互信、互利、共赢
的原则指导下,推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略等方面
开展紧密的合作,充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同
效应,加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步伐。

    (二)加强经营管理和内部控制

    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高上市公司日常运营效
率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经 营
效率。

    (三)完善利润分配政策

    本次重组完成后,上市公司将按照公司章程的规定,继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董
事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分 配

                                   36
      杭叉集团股份有限公司                                 股东大会会议资料

政策执行的透明度,维护全体股东利益。

    (四)完善公司治理结构

    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善
治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履
行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够
独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,
维护上市公司全体股东的利益。

    四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    (一)上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

    (二)上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时
将按照中国证监会规定出具补充承诺;


                                     37
      杭叉集团股份有限公司                               股东大会会议资料

   3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄
即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿。

   如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

   本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




                                             杭叉集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 10 月 14 日




                                  38
         杭叉集团股份有限公司                                   股东大会会议资料



议案十五:


                        关于聘请本次交易相关中介机构的议案




各位股东及股东代表:

    为保证本次交易的顺利进行,确保本次交易涉及的审计/审阅、资产评估、法
律及业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展,经慎重考察,
公司拟聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问,聘请
具有中国法律执业资格的浙江天册律师事务所为专项法律顾问,聘请具有从事证
券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、天健会计师事务
所(特殊普通合伙)为审计/审阅机构,聘请具有从事证券期货相关业务资格的万
邦资产评估有限公司为资产评估机构,由上述中介机构为公司本次交易提供相关
服务。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。




                                                 杭叉集团股份有限公司董事会

                                                             2019 年 10 月 14 日




                                        39
      杭叉集团股份有限公司                                  股东大会会议资料



议案十六:


         关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重

                     组若干问题的规定》第四条规定的议案




各位股东及股东代表:

    经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,
董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定,具体如下:

    (1)公司本次交易中拟间接购买的中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策
橡胶”)11.44%股权为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等相关报批事项。

    本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

    ①公司股东大会对本次交易方案审议通过;

    ②杭州巨星科技股份有限公司股东大会对本次交易方案审议通过;

    ③杭州中策海潮企业管理有限公司股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;

    ④相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

    (2)中策橡胶为依法设立和存续的有限责任公司,本次交易对方杭州元信东
朝股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、
绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信
策星熠有限公司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、
JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司合法拥有中策橡胶 46.95%
的股权,杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙)以下简称“杭州元信东朝”)
和绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙)(以下简称“绵阳元信东朝”)已将各
自持有的中策橡胶 21.41%和 9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司(代“中
信证券中信银行稳利定向资产管理计划 5 号”及其委托人)。根据本次交易各方签
                                     40
      杭叉集团股份有限公司                                股东大会会议资料


署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及补充协议,杭州
元信东朝和绵阳元信东朝将于标的资产交割前解除上述质押;且杭州元信东朝和
绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起十(10)个工作日内,向登记
机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。根据
《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、
杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资
认购补充协议》,公司在中策海潮拟受让的杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中
策橡胶股权质押解除前,以及标的股权完成工商变更登记手续前,无须履行对中
策海潮的出资义务。

    除上述情形外,标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受
限制的情形,能够按照交易合同约定办理权属转移手续,不存在法律障碍。在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户不存在法律障碍。

    (3)公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所
需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产),有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    (4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增
强抗风险能力,不影响公司独立性,本次交易不会导致上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的关联方产生同业竞争。

    综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




                                             杭叉集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 10 月 14 日
                                     41
      杭叉集团股份有限公司                                 股东大会会议资料



议案十七:


        关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产

  重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市

                         公司重大资产重组的情形的议案




各位股东及股东代表:

    公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)
11.44%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司(以
下简称“中策海潮”)增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股
1 元价格向中策海潮增资 9.75 亿元,并取得中策海潮 24.38%股权。在公司增资的
同时,杭州巨星科技股份有限公司、巨星控股集团有限公司(以下简称“巨星集
团”)将以相同价格分别向中策海潮增资 9.75 亿元、2.5 亿元。中策海潮根据本
次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙
企业(有限合伙)、杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳元信东朝
股权投资中心(有限合伙)、CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公
司)、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding
Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶 46.95%的股
权(以下简称“本次交易”)。

    公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问、聘请浙
江天册律师事务所担任本次重组的法律顾问、聘请德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计/审阅机构、
聘请万邦资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。

    就本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明如下:



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      杭叉集团股份有限公司                                股东大会会议资料


    本次重组相关主体(包括但不限于上市公司董事、监事、高级管理人员,交
易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员)不存在因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。

    本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




                                             杭叉集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 10 月 14 日




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      杭叉集团股份有限公司                                  股东大会会议资料



议案十八:


          本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十

                             三条规定重组上市的议案




各位股东及股东代表:

   《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定,自控制权发生变更之日
起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、购买的资产最近一个会计年
度所产生的营业收入或净利润、资产净额,占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末相应财务指标的比例达到 100%以上的,
构成重组上市。

   根据本次交易的方案,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,因而
不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件。

   本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,不构成重组上市。

   本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。




                                                杭叉集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 10 月 14 日




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      杭叉集团股份有限公司                                股东大会会议资料



议案十九:


       关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露

             及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案


各位股东及股东代表:

    公司于2019年5月29日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告
编号:2019-025),筹划重大资产重组事项信息披露前最后一个交易日(2019年5
月28日)公司股票收盘价为13.53元/股,之前第21个交易日(2019年4月25日)公
司股票收盘价为14.65元/股,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为
-7.65%,同期上证A股指数(000002.SH)的累计涨跌幅为-6.85%,证监会通用设
备行业指数(883131.WI)的累计涨跌幅为-11.16%。

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后,公司股价在筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内累
计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

    本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。



                                             杭叉集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 10 月 14 日




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