杭叉集团2019年第二次临时股东大会的法律意见书

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                            浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼(国浩律师楼 ) 邮编:310008
    Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,, China
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         国浩律师(杭州)事务所
                   关 于
 杭叉集团股份有限公司 2019 年第二次临时
           股东大会的法律意见书




                                                                                二〇一九年十月
杭叉集团 2019 年第二次临时股东大会法律意见书              国浩律师(杭州)事务所



                          国浩律师(杭州)事务所
                                         关    于
   杭叉集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
                                     法律意见书
致:杭叉集团股份有限公司
     国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受杭叉集团股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治
理准则》”)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规
范性文件及现行有效的《杭叉集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)、
《杭叉集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”)
的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会,审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
     公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
     本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


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杭叉集团 2019 年第二次临时股东大会法律意见书             国浩律师(杭州)事务所



     本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目
的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,
随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
     本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     (一)公司董事会已于 2019 年 9 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》
和《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《杭叉集团
股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的公告》(以下简称“《会
议公告》”)。会议公告中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办
法、会务联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司
在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
     (二)公司本次股东大会现场会议于 2019 年 10 月 14 日下午 14 点 00 分在
公司会议室召开,董事长赵礼敏先生主持本次股东大会。
     (三)本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间:2019 年 10 月 14 日,其中,通过上海证券交易所网
络投票交易系统投票平台进行投票的具体时间为:2019 年 10 月 14 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台
投票的具体时间为:2019 年 10 月 14 日 9:15 -15:00 期间的任意时间。
     (四)公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
知所载一致。
     本所律师核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。

     二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

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     (一)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2019 年 10 月 9 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人,公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
     (二)根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 名
(代表股东 72 名),代表有表决权的股份数 58,142,796 股,占公司有表决权股
份总数的 9.3952%。
     根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的
股东共 50 名,代表有表决权的股份数 31,844,982 股,占公司有表决权股份总数
的 5.1458%。
     上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 122
名(代表股东 122 名),代表有表决权的股份数 89,987,778 股,占公司有表决权
股份总数的 14.5410%。其中中小投资者股东(除公司的董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,以下同)
共计 111 名,拥有及代表的股份数 59,213,818 股,占公司有表决权股份总数的
9.5683%。
     (三)列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
     (四)本次股东大会的召集人为公司董事会。
     本所律师核查后认为,本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定,该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次
股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     (一)本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股
东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监

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 事以及本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议
 通知确定的时段,通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,深圳证
 券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票
 表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决
 进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果。
        (二)本次股东大会的表决结果
        1、本次临时股东大会审议议案如下:
议案序号                                  议案名称
  1.00        《关于公司重大资产重组方案的议案》
  1.01        标的资产
  1.02        交易对方
  1.03        评估基准日、定价依据和交易价格
  1.04        交易方式
  1.05        标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
  1.06        过渡期损益的归属
  1.07        盈利补偿安排
  1.08        决议有效期
    2         《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    3         《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
              《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的<
    4         关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>、<关于中策橡胶
              集团有限公司之支付现金购买资产补充协议>的议案》
              《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的<关于支付现金
    5         购买资产之盈利补偿协议>、<关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补
              充协议>的议案》
    6         《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》
              《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限
              公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙)
    7
              签订附生效条件的<增资认购补充协议>、<增资认购补充协议(二)>的议
              案》
              《关于<杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>
    8
              及其摘要的议案》
              《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告
    9
              的议案》
              《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
   10
              的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
   11         《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
              《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
   12
              件的有效性的议案》
   13         《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关

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议案序号                                        议案名称
           事宜的议案》
   14      《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
   15      《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
           《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
   16
           题的规定>第四条规定的议案》
           《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相
   17      关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司
           重大资产重组的情形的议案》
           《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重
   18
           组上市的议案》
           《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
   19
           各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
      2、本次临时股东大会表决结果
      本次大会审议的上述议案均获得通过。
      本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
 《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定,表决结
 果合法、有效。

      四、结论意见

      综上所述,本所律师认为:
      杭叉集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
 东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、
 《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、
 会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
                            ——本法律意见书正文结束——




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