华铁应急:浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与热联集团共同投资设立新公司的公告

证券代码:603300        证券简称:华铁应急         公告编号:临 2021-014


           浙江华铁应急设备科技股份有限公司
         关于与热联集团共同投资设立新公司的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
   投资标的名称:杭州热联华铁建筑服务有限公司(以下简称“热联华铁公司”
   或“新公司”)(拟定名,最终以工商部门核准登记为准。)
   投资金额:注册资金 1 亿元人民币,其中公司出资 4,000 万元,计划未来三
   年内总投入规模不少于 30 亿,用于租赁资产的购买。除注册资金外,新公
   司运营所需资金由热联集团负责筹集,由华铁应急负责日常经营管理并获取
   利润分红及相关服务收入。
   特别风险提示:投资标的在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场
   环境及经营管理等因素影响。

    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    1、基本情况
    近日,浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)
与杭州热联集团股份有限公司(以下简称“热联集团”或“甲方”)、景宁华昇
股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“景宁华昇合伙企业”或“丙方”)
在杭州共同签订《合作框架协议》。三方拟共同出资设立新公司,其中公司认
缴出资 4,000 万元,占 40%的股权,热联集团认缴出资 5,100 万元,占 51%的
股权,景宁华昇股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资 900 万元,占 9%的
股权。
    2、投资目的
    为了资源的充分利用,实现共赢,此次合作将华铁应急在设备租赁行业丰
富的行业经验、全国销售服务渠道及完善的业务团队等优势与热联集团在盘扣
等产品涉及的钢铁产业链及国有企业资金等优势进行结合,进一步提升市场份
额并带来新的利润增长点。公司积极践行以提升效率为核心的宗旨,实现管理
能力的输出,并通过资产管理规模的提升进一步反哺管理效能;同时,结合双
方优势快速推动行业发展,有效提升行业整体效率。
    (二)董事会审议情况
    2021 年 2 月 4 日,公司第四届董事会第三次会议以同意 7 票、反对 0 票、
弃权 0 票的表决结果审议通过了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与
热联集团共同投资设立新公司的议案》。同意公司认缴出资 4,000 万元与热联
集团、景宁华昇合伙企业共同设立新公司。本次对外投资事项属于公司董事会
审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
    (三)本次对外投资不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
     1、杭州热联集团股份有限公司
    公司类型:其他股份有限公司(非上市)
    法定代表人:吕永洪
    注册资本:338,745.3431 万元
    注册地址:浙江省杭州市下城区环城北路 167 号
    主要财务指标:截至 2020 年 11 月 30 日,总资产约 308.36 亿元,净资产
约 24.49 亿元,营业收入约 1,205.93 亿元。
    热联集团为隶属杭州市实业投资集团的国有控股公司,专业从事国际、国内
钢铁贸易黑色大宗商品及产业服务,业务品种涵盖钢铁原料、钢铁产品及以铜为
主的有色金属等。经过多年发展,热联集团已成为以研究为驱动,以大宗商品现
货贸易为基础,提供供应链服务与开展产业链延伸的“一体两翼”格局。2016-2019
年,热联集团连续四年蝉联中国钢贸企业百强榜综合榜前二。入选浙江省政府“凤
凰计划”名单,以及国务院国资委“双百行动”企业名单。获海关总署 AEO 高级认
证,享受低免查验优惠,缩短通关时间。目前,热联集团的网点建设遍布国内 25
个城市及海外 15 个国家和地区。
    热联集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
    2、景宁华昇股权投资合伙企业(有限合伙)
    公司类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:王新浩
    注册资本:300 万元
    注册地址:浙江省丽水市莲都区南明山街道经济开发区通济街 60 号 5 楼
504-2 室( 丽景民族工业园)
    该合伙企业主要从事股权投资。
    本次交易对方景宁华昇股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人为王新浩和
徐正良。其中王新浩为子公司的执行董事/总经理,徐正良现为公司工程部总监。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,王新浩、徐正良与公司不存
在关联关系,本次投资亦不构成关联交易。
    三、投资标的基本情况
    杭州热联华铁建筑服务有限公司
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:徐正良
    注册资本:10,000 万元
    注册地址:杭州市江干区鸿泰路 133 号天空之翼商务中心
    经营范围:建筑工程机械与设备租赁;建筑用金属配件销售;建筑信息模
型技术开发、技术咨询、技术服务;机械设备租赁。
    具体以工商部门核准登记为准。
    四、协议的主要内容:
    第一条 合作内容
    一、项目公司注册资本为人民币:壹亿元整。其中甲方以货币方式出资 5,100
万元,占注册资本的 51%;乙方以货币方式出资 4,000 万元,占注册资本的 40%;
丙方以货币出资方式出资 900 万元,占注册资本的 9%。甲、乙、丙三方根据业
务需要,应同时同比例分批缴纳注册资金。
    二、项目公司以承插式盘扣脚手架租赁等相关业务作为项目公司主营业务
(具体以工商注册为准)。项目公司运营上,乙方委派团队负责日常经营;甲方
派驻团队负责监督(具体以公司章程、股东协议等为准)。
    三、丙方合伙人为乙方委派的项目公司核心团队人员。
    第二条 合作期限
    合作期限暂定为自项目公司成立起 15 年,三方可依照项目公司运营情况,
经协商一致签订补充协议后变更期限。合作各方享有本项目合作优先权。
    第三条 项目公司管理及运营
    一、除注册资金外,项目公司运营所需资金由甲方在综合考虑自身的资金使
用计划以及项目公司的运营情况、资金使用需求后负责协调、调度。同时,甲方
有权就资金使用向项目公司收取考核利率(该考核利率与热联集团内部所有分子
公司条件同等,当前基本考核利率为 5.4%年化)。
    二、项目公司不得对外提供任何担保或增信措施;乙方、丙方同意在项目公
司成立后一个月内将其持有的项目公司股权质押给甲方。
    三、项目公司设立股东会、董事会、监事会。
    四、乙方负责为项目公司提供业务客户资源及渠道资源,项目公司计划三年
内总投入规模不少于 30 亿。每年年初由项目公司总经理制定预算、设定本年度
经营管理目标,并提交项目公司董事会、股东会,作为年度业绩考核依据。
    第四条 收益分配
    项目公司设立的第一年不分配利润。自第二年起,项目公司缴纳所得税后的
利润,就当年考核利润的 50%按照出资比例进行分配。
    第五条 违约责任
    任何一方违约,除依法依约应承担违约责任外,还应承担守约方为实现债权
而支付的费用,包括但不限于律师费用、诉讼费用(仲裁费用)、保险担保(保
险费)、公证费、差旅费、通讯费等。
    第六条 法律适用与纠纷解决
    本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和
国现行法律、行政法规及规章。本协议项下的任何争议,各方应友好协商解决;
如果协商不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
    五、对外投资对公司的影响
    截止 2020 年 12 月末,公司经营租赁资产原值约为 50 亿元,新公司投资如
达到 30 亿元,管理设备资产规模将快速提升 60%至 80 亿元,大幅提升盈利能力
并扩大市场占有率。通过合作,公司将与热联集团进一步探讨更多品类合作方式,
全面深化合作领域、扩大合作规模,实现股东利益最大化。
    新公司设立后,将充分发挥华铁应急自身在设备租赁行业丰富的行业经验、
全国销售服务渠道及完善的业务团队等优势,并结合热联集团在盘扣等产品涉及
的钢铁产业链及国有企业资金等优势,共同做大产业链实现共赢。新公司所需资
金由热联集团负责筹集,公司负责运营管理,该模式有利降低了公司发展中对资
本投入的依赖,为公司首次轻资产运营模式举措,符合公司平台化发展战略。
    六、对外投资的风险分析
    本次与热联集团共同投资设立新公司,在经营过程中可能受到宏观经济、
行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,新公司盈利能力难以预测,导致
投资收益存在不确定性的风险。公司将在对风险因素充分认识的基础上,力求
为投资者带来良好的投资回报,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 2 月 5 日

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