华铁应急:浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

浙江华铁应急设备科技股份有限公司               2021 年第一次临时股东大会会议资料




       浙江华铁应急设备科技股份有限公司
      2021 年第一次临时股东大会会议资料




                                   二〇二一年二月
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              浙江华铁应急设备科技股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会会议议程


现场会议时间:2021 年 2 月 23 日下午 14:30;

网络投票时间:2021 年 2 月 23 日。

                  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
                  票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即
                  9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
                  时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:公司会议室

会议议程:

1、宣布会议开始

2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数

3、介绍现场参会人员、列席人员

4、推选计票人、监票人

5、宣读、审议议案

6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

7、现场股东投票表决,收取表决票

8、统计现场会议表决结果

9、主持人宣布现场会议表决结果

10、统计网络投票表决结果

11、宣读《2021 年第一次临时股东大会议案表决结果》

12、宣布大会结束
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议案一:


 关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急

                     二级市场股票暨关联交易的议案


各位股东:
     一、 关联交易概述
     (一)本次交易的基本情况
     浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2021
年 1 月 24 日与下属控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司(以下简称“浙江恒铝”
或“标的公司”)、韦向群(以下简称“乙方一”)、拉萨经济技术开发区聚盛设备
租赁有限公司(以下简称“聚盛设备”或“乙方二”)、贾海彬(以下简称“乙方三”)、
慕明(以下简称“丁方”)签署了《股权转让协议书》(以下简称“《协议》”)。
公司拟以自有资金收购韦向群、聚盛设备、贾海彬分别持有浙江恒铝 27.2175%、
19.4411%、2.3329%的股权,股权的收购价格分别为 15,243.2 万元、10,888 万元、
1,306.56 万元,合计收购浙江恒铝 48.9915%的股权,收购价格合计 27,437.76 万
元。股权转让完成后,浙江恒铝成为公司下属全资子公司。
     交易对方应将该笔股权转让款的 50%即人民币 13,718.88 万元全部用于购买
公司二级市场股票(股票简称“华铁应急”,股票代码“603300”)。
     (二)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
     (三)根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交
易的交易对方韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司系持有对公司
具有重要影响的控股子公司浙江恒铝 10%以上股份的法人或自然人,为公司的关
联方,故本次交易构成了上市公司的关联交易。
     (四)过去 12 个月公司与关联方韦向群、聚盛设备未发生交易。本次关联
交易超过 3,000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因
此还需提交股东大会审议。
     二、关联方介绍
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     (一)关联方关系介绍
     本次交易的交易对方韦向群、聚盛设备分别持有标的公司 27.2175%、
19.4411%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,
韦向群、聚盛设备系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的
法人或自然人,为上市公司关联方。
     (二)关联交易对方的基本情况
     1、关联方一
        姓名                          韦向群
        性别                          男
        国籍                          中国
        身份证号码                    330*************18

        住所                          浙江省杭州市下城区
     关联关系:韦向群系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝
10%以上股权的自然人。
     2、关联方二
        名称                拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司
        法定代表人          慕明
        公司性质            有限责任公司(自然人独资)
        注册地址            拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 3 单元 2 层
                          2号
        成立日期            2015 年 6 月 30 日
        注册资本            50 万元
        经营范围            建筑安全设备租赁、建筑安全技术开发;投资管理(不
                          含金融和经纪业务);资产托管、财务顾问;资产管理
                          (不含金融资产管理和保险资产管理);企业管理咨询、
                          信息技术咨询与服务、租赁交易咨询;利用企业自有资
                          金对外投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                          后方可经营该项目。】
        主要股东            慕明
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     关联关系:聚盛设备系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司浙江恒铝
10%以上股权的法人。
     交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
     交易对方主要财务指标:截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额 44,486,594.58
元、资产净额-624,988.55 元、营业收入 0 元、净利润-34,322.48 元。
     (三)其他非关联方交易对方的基本情况


         姓名                       贾海彬
         性别                       男
         国籍                       中国
         身份证号码                 330*************18

         住所                       浙江省东阳市歌山镇
     贾海彬与公司不存在关联关系。
       三、关联交易标的基本情况
     (一)关联交易标的基本概况
     公司名称:浙江恒铝科技发展有限公司
     法定代表人:韦向群
     公司性质:有限责任公司
     注册资本:4,115 万元
     注册地址:浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街 818 号
     成立日期:2016 年 9 月 23 日
     经营范围:电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让;建筑设备、五金配件的租赁;建筑材料(不含木材)、装
饰材料(不含危险品)、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木
制品、陶瓷制品、防水材料(除危险化学品及易制毒化学品)、塑料制品、日用
百货(不含危险品)的销售;建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     标的公司本次股权转让前股权结构如下:
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序号      股东名称                                 股权比例       出资额(即认缴注册
                                                                  资本)单位:人民币
                                                                  万元
 1      浙江华铁应急设备科技股份有限公司              51.0085%                       2,099
 2      韦向群                                        27.2175%                       1,120
 3      拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限            19.4411%                        800

        公司
 4      贾海彬                                         2.3329%                         96

合计                                                       100%                      4,115

       标的公司本次股权转让后股权结构如下:
  序      股东名称                                      股权比       出资额(即认缴注
号                                                    例           册资本)单位:人民
                                                                   币万元
  1       浙江华铁应急设备科技股份有限公司                 100%                      4,115



  (二)关联交易标的主要财务指标
                                                               金额单位:人民币元


                     项目           2020 年 1-9 月(经审计)   2019 年(经审计)


                 资产总额                   311,473,421.12          243,944,774.43

                 负债总额                   136,003,684.26            82,832,397.5

                 资产净额                   175,469,736.86          161,112,376.93

                 营业收入                     69,344,966.05          83,246,677.95

                  净利润                      14,357,359.93          28,397,315.65

         扣除非经常性损益后净利润             14,357,359.93          26,976,069.65


       以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了《浙江恒铝科技发展有限公司 2020 年 1-9 月审计报告》致同审
字(2021)第 332B000079 号。
       (三)关联交易标的评估情况
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     公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限公司,以
2020 年 9 月 30 日为评估基准日,出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟
收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》浙中企华评报字(2020)第 0308 号(以下简称“《评估报告》”)。本次评估采
用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,评估情况如下:
       1、收益法
       本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估,即以未来若干年
度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据,采用适当折现率折现后加总计算
得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非经
营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
       本次收益法预测,采用合并口径数据。合并数据由浙江恒铝科技发展有限公
司及 2 家下属公司的财务数据组成。

       序号                        公司名称                         持股比例

        1        浙江恒铝科技发展有限公司

        2        贵州恒铝科技发展有限公司                             100%

        3        贵州华胜制造有限公司                                 100%

     1.评估模型
     本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
     2.计算公式
     母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益
价值
     其中,合并口径的股东全部权益价值计算公式如下:
     股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
       3.经营性资产价值的确定
       经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
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     式中:
     P:评估基准日企业经营性资产价值;
     Fi:预测期第 i 年现金流量;
     r:折现率;
     i:预测期;
     n:预测期的末期;
     ti:预测期第 i 期的折现期(期中折现);
     Pn+1:预测期后现金流量现值。
     (1)预测期的确定
     根据被评估单位的实际状况及企业经营规模,预计被评估单位在未来几年业
绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为 2020 年 10 月至 2025 年,以后年度收
益状况保持在 2025 年水平不变。
     (2)收益期的确定
     根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断,考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定,
持续经营能力较强,本次评估收益期按永续确定。
     (3)现金流量的确定
     本次评估采用企业自由现金流量,计算公式如下:
     (预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
     (4)预测期后现金流量现值的确定
     对于收益期按永续确定的,预测期后的现金流量现值公式如下:




     其中:Fn+1 为永续期的企业自由现金流量,根据预测期末年企业自由现金流
量调整确定。
     (5)期中折现的考虑
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     考虑到现金流量收益期内均在发生,而不是只在每个预测期的期终发生,因
此现金流量折现时间均按期中折现考虑。
     (6)折现率的确定
     按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
     公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
     式中:
     Ke:权益资本成本;
     Kd:债务资本成本;
     T:所得税率;
     E/(D+E):股权占总资本比率;
     D/(D+E):债务占总资本比率;
     其中:
     Ke=Rf+β×MRP+Rc
     Rf:无风险报酬率;
     β:企业风险系数;
     MRP:市场风险溢价;
     Rc:特定风险调整系数。
     4.溢余资产价值的确定
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产,本次评估范围内无溢余资产。
     5.非经营性资产、负债价值的确定
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基
础法下其评估值确认。
     6.有息负债价值的确定
     有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息,本次评估采用成本法进行评估。
     7.少数股东权益的确定
     本次评估范围不涉及少数股东权益。
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       2、资产基础法
       1.流动资产
       (1)货币资金包括库存现金、银行存款。资产评估专业人员通过现金盘点,
核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
     (2)应收票据,资产评估专业人员核实了应收票据的种类、号数和出票日、
票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票
据以核实无误后的账面值作为评估值。
     (3)应收账款,资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证,并对大额应收
账款进行函证或相关替代程序进行清查核实,在进行经济内容和账龄分析的基础
上,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,其对应
的坏账准备评估为零。
     (4)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项,以核实后的账面值
作为评估值。
     (5)其他应收款,资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证,并对其他应
收款进行清查核实,在进行经济内容和账龄分析的基础上,估计出这部分可能收
不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值,其对应的坏账准备评估为零。
     (6)其他流动资产,资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因,
查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账面值确认为评估值。
     2.长期股权投资
     对全资长期股权投资按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评
估,根据评估的被投资单位股东全部权益价值,乘以所持股权比例计算得出评估
值。
     贵州恒铝科技发展有限公司、贵州华胜制造有限公司为正常经营的企业,由
于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故
不采用市场法,采用资产基础法、收益法(与母公司合并)进行评估。
     3.房屋建筑物类资产
     根据委托评估目的,针对委估建筑物的资产特征,结合资产评估专业人员收
集掌握的相关可靠的评估依据。对于宿舍楼内外墙工程款,资产评估专业人员查
阅了相关的合同、记账凭证等资料,核实了费用的发生日期、发生金额,本次评
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估以核实后的账面值确定评估值;对于房屋建筑物,本次评估采用成本法进行评
估。
     成本法:
     计算公式为:评估值=重置成本×综合成新率
     (1)重置成本的确定
     房屋建筑物类资产的重置成本一般包括:建安综合造价、建设工程前期及其
他费用和资金成本。房屋建筑物类资产重置成本计算公式如下:
     重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
     ①建安综合造价
     对于大型、价值高、重要的房屋建筑物类资产,如能提供完整工程预算或竣
工决算资料的房屋建筑物类资产,以待估房屋建筑物类资产的工程竣工资料、图
纸、预决算等资料为基础,结合现场勘查结果,根据当地执行的定额标准和有关
取费文件,采用重编预算法计算土建工程费用和安装工程费用,并计算出建筑安
装工程总造价。
     ②前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
     ③资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:
     资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利
率×1/2
     (2)综合成新率的确定
     根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘查、房
屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程
中,以被估对象能否有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳定性和牢固
性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计
算其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。计算公式为:
     综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
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     (3)评估值的确定
     评估值=重置成本×综合成新率
     4.设备类资产
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用
成本法评估。
     成本法:
     (1)重置成本的确定
     ①对于国产设备,主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询价等方式得
到设备购置价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安装调试费、资金成
本等。其中对于部分询不到价格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考
虑合理费用后确定重置成本。
     ②机器设备中对于需要安装的设备,重置成本一般包括:设备购置价、运杂
费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。同时,根据“财税
[2016]36 号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,
设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下:
     需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+设备基础费+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值

     A.购置价
     对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价;对于小型设备主要依据《机电
产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定;对于没有市场报价信息的设
备,主要是通过参考同类设备的购置价确定。
     B.运杂费
     运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费,对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定,运杂费计算
公式如下:
     运杂费=设备购置价×运杂费率
     C.安装工程费
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     安装工程费,主要包括人工费、机械费等,根据相应的行业、国家或地方政
府规定的定额计取。
     D.设备基础费
     设备基础费主要是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部
取费,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
     E.前期及其他费用
       建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
     F.资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下:
     资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
       (2)综合成新率的确定
     对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其
综合成新率。
     综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
       (3)评估值的确定
       设备评估值=重置成本×综合成新率
       5.在建工程
       对于生产正常使用的工程物资,由于为近期采购,周转速度较快,市场价格
波动变化不大,结余的材料价值反映了市场价值评估,故以核实后账面值确认评
估值。
       6.其他无形资产
       (1)专利技术
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     由于技术型无形资产具有专有性、独占性的特征,因此企业不会轻易转让自
己的无形资产,造成了交易市场的不活跃且信息不透明,本次评估无法找到可对
比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法不适用本次评估。
     由于技术性无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性,即很难通过投入
的成本来反映资产的价值,因此也不适宜采用成本法评估。
     考虑到技术性无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让,故
本次评估采用收益法对技术性无形资产进行评估,即预测运用待估无形资产获得
未来可能实现的收益,通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)
确定评估对象能够为企业带来的利益,并通过折现后累加求出评估对象在一定的
经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为:

             n
                 Rt  K
     P=
           t  m (1  r )
                      t

     其中:P 为评估价值
     r 为折现率
     Ri 为第 i 期的收益
     K 为分成率
     i 为预测期
     n 为预测期的末期
     ti 为预测期第 i 期的折现期(期中折现)
     (2)外购软件
     对于外购软件,采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升
级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市
场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定
评估值。
     7.长期待摊费用
     评估范围内的长期待摊费用为租入铝模板翻新费用、开发区厂房装修、金湖
厂区装修费等,资产评估专业人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料,核实了
费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估
时按原始发生额÷(已摊销月数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为评估值。
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     8.递延所得税资产
     递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异
与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性
差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。
     9.负债
     负债为流动负债,具体包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细
表,对账面值进行了核实,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负
债确定评估值。
     3、评估结论
     (1)资产基础法评估结果
     浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 27,266.49 万元,
评估价值为 31,022.80 万元,增值额为 3,756.31 万元,增值率为 13.78%;总负债
账面价值为 9,654.38 万元,评估价值为 9,654.38 万元,无增减值变化;股东全部
权益账面价值为 17,612.12 万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计),
股东全部权益评估价值为 21,368.43 万元,增值额为 3,756.31 万元,增值率为
21.33%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                              资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2020 年 9 月 30 日                                      金额单位:人民币万元

     项              目            账面价值       评估价值         增减值          增值率%

流动资产                               4,938.22       4,938.22              0.00       0.00

非流动资产                            22,328.28      26,084.59         3,756.31       16.82

   其他债权投资                            0.00           0.00              0.00

   长期股权投资                         920.00        1,051.91           131.91       14.34

   其他权益工具投资                        0.00           0.00              0.00

   固定资产                           20,789.38      23,780.71         2,991.32       14.39
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                              资产基础法评估结果汇总表

评估基准日:2020 年 9 月 30 日                                      金额单位:人民币万元

     项               目           账面价值       评估价值         增减值          增值率%

   使用权资产                              0.00           0.00              0.00

   无形资产                                1.71        634.79            633.08    37,013.17

   开发支出                                0.00           0.00              0.00

   商誉                                    0.00           0.00              0.00

   递延所得税资产                        81.90          81.90               0.00        0.00

   其他非流动资产                          0.00           0.00              0.00

           资产总计                   27,266.49      31,022.80         3,756.31       13.78

流动负债                               9,654.38       9,654.38              0.00        0.00

非流动负债                                 0.00           0.00              0.00

           负债总计                    9,654.38       9,654.38              0.00        0.00

  股东全部权益(净资产)              17,612.12      21,368.43         3,756.31       21.33

     (2)收益法评估结果
     浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 27,266.49 万元,
总负债账面价值为 9,654.38 万元,股东全部权益账面价值为 17,612.12 万元(业
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
     收益法评估股东全部权益价值为 56,080.56 万元,增值额为 38,468.44 万元,
增值率为 218.42%。
  (3)评估结论
     本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
     浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 27,266.49 万元,
总负债账面价值为 9,654.38 万元,股东全部权益账面价值为 17,612.12 万元(业
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计),股东全部权益评估价值为 56,080.56
万元,增值额为 38,468.44 万元,增值率为 218.42%。
     (4)交易价格与定价依据
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     本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的《评估报告》为定价基准。
经协商,本次公司收购韦向群持有的标的公司 27.2175%股权的价格为 15,243.2
万元;收购聚盛设备持有的标的公司 19.4411%股权的价格为 10,888 万元;收购
贾海彬持有的标的公司 2.3329%股权的价格为 1,306.56 万元。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
     第一条 收购方案
     1.1 各方同意,甲方受让乙方一持有其在标的公司的全部股权,即 27.2175%
的股权,受让价格为 15,243.2 万元;甲方受让乙方二持有其在标的公司的全部股
权,即 19.4411%的股权,受让价格为 10,888 万元;甲方受让乙方三持有其在标
的公司的全部股权,即 2.3329%的股权,受让价格为 1,306.56 万元,上述股权转
让后,甲方合计持有标的公司 100%股权,标的公司为甲方的全资子公司。
     第二条 业绩承诺与补偿
     2.1 业绩承诺人为乙方一、乙方三和丁方。其中丁方为乙方二的最终受益人。
     各方同意,业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年,即 2021 年、2022
年、2023 年。业绩承诺人承诺,标的公司 2021 年、2022 年、2023 年三年的扣
除非经常性损益后净利润累计应不低于 17,000 万元,其中 2021 年不低于 4,800
万元,2022 年不低于 5,700 万元,2023 年不低于 6,500 万元。
     2.2 本次交易实施完毕后,甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后
四个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺
的实现情况进行审计并出具专项审核报告,以核实标的公司在业绩承诺期内业绩
实现情况。业绩承诺人承诺,如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性
损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的,业绩承诺人应当以现金方式向甲
方进行补偿。
     在业绩补偿期间内,标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计的净利润触发下列条件之一的,业绩承诺人需承担业绩补偿义务:
  (1)2021 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 90%;
  (2)2021 年、2022 年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的 90%;
  (3)2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利
润的 100%;
     补偿金额计算公式如下:
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     当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净
利润)÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格-累计已补偿
金额;
其中,韦向群补偿金额=当期补偿金额×15,243.2/(15,243.2+10,888+1,306.56);
        慕明补偿金额=当期补偿金额×10,888/(15,243.2+10,888+1,306.56);
        贾海彬补偿金额=当期补偿金额×1,306.56/(15,243.2+10,888+1,306.56);
     以上公式运用中,应遵循:(1)前述净利润均应当以标的公司扣除非经常
性损益后净利润确定;(2)在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于
0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不回冲。(3)标的资产交易价格为股权转
让价款合计,即 27,437.76 万元。
     各方同意,如果标的公司 2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润
未达到累计承诺净利润的 100%,业绩承诺人追加补偿,追加补偿金额计算公式
如下:
     追加补偿金额=(股权转让价款-三年累计已补偿金额)×20%
     业绩承诺人各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。上述净
利润是指扣除非经常性损益后的净利润。
     第三条 股权转让支付及业绩保障约定
     3.1 各方同意,甲方应于甲方股东大会审议通过后的 2 个月内,将收购款的
50%即人民币 13,718.88 万元支付至甲方认可的乙方账户或甲方与乙方共同设立
的共管账户。乙方应将该笔股权转让款全部用于购买甲方二级市场股票(股票简
称“华铁应急”,股票代码“603300”),股票购买应在股权转让款支付后 3 个月内
完成,如未在前述期限内完成购买甲方股票,每逾期一日,应按照未购买股票金
额的万分之八向甲方支付违约金。
     各方同意,上述股票自取得之日起予以锁定,(1)2021 年实现的净利润达
到当年度承诺净利润的 90%,股票解锁 20%;(2)2021 年、2022 年累计实现
的净利润达到累计承诺净利润的 90%,股票解锁剩余部分的 20%;(3)2021 年、
2022 年、2023 年三年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的 100%,解锁剩余
全部股票。(协议中的“解锁”,即指可以在上海证券交易所出售甲方的股票)。
     若乙方违反股份锁定提前减持股票的,乙方应承担违约责任,并承担因该违
约行为产生的法律责任。同时,甲方有权要求乙方将违反股份锁定所取得的股票
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提前变现收入全部支付给甲方,直至上述股票符合解除锁定条件之日。如乙方需
要履行业绩补偿义务的,甲方有权从该股票变现收入中优先抵扣业绩补偿款。
     为保障业绩承诺的履行,乙方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用
于甲方的融资担保等情况,质押期限根据上述股票锁定情况确定,最长不超过乙
方 2021 年、2022 年、2023 年三年累计业绩承诺完成时。
     3.2 各方同意,甲方应于甲方股东大会审议通过后的 40 个月内,由甲方将收
购款的剩余 50%即人民币 13,718.88 万元支付至乙方。如乙方需要履行业绩补偿
义务的,甲方有权将上述股权转让款优先抵扣业绩补偿款,以保障业绩承诺的履
行。
       第四条 相关手续的办理
     4.1 各方同意,解除乙方一、乙方三质押给甲方的标的公司股权,甲方应予
以配合。
     4.2 各方同意,在甲方支付股权转让款前,乙方应确保乙方所持标的公司的
股权不存在权利负担,包括但不限于冻结、抵押、担保等情形。
     4.3 各方同意,由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续,公司与原股
东共同承诺,在收购方首次支付股权转让款之日起 30 个工作日内,确保公司完
成本次收购的工商变更登记手续(包括但不限于公司章程修改及董、监事的变
更)。非因公司或原股东原因造成未能如期完成工商变更的,公司及原股东应以
书面方式通知收购方,经收购方书面同意,可适当延迟变更期限。如在进行工商
变更登记过程中,登记管理机关要求对本合同、公司章程作出修改/补充、或补
充其他申请文件,则各方应在可以接受的范围内尽力配合对上述文件做出必要修
改或补充,以使它们能够获得登记和备案。
     4.4 工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。
     上述股权转让事项,在以公司取得标的公司全部股权的范围内,授权公司管
理层对具体方案进行调整,不再另行召开董事会或股东大会审议。
       五、本次交易的目的及对公司的影响
     浙江恒铝科技发展有限公司是一家致力于建筑铝模板的设计和生产,专为建
筑施工企业提供铝模板的出租和销售的高新技术企业。通过本次交易,有利于提
高浙江恒铝科技发展有限公司的经营管理水平,整合资源优势,进一步增强公司
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的市场占有率和综合竞争力,加快布局以对既有建筑的改造维修为主的后建筑市
场领域。符合公司的发展战略和经营规划,符合全体股东的共同利益。
     本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化,不会对公司经营状况产
生重大影响。
     以上议案经公司董事会审议通过,现提交股东大会,请予以审议。


                                   浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
                                                             2021 年 2 月 23 日

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