振德医疗关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告

   证券代码:603301     证券简称:振德医疗     公告编号:2019-015



                振德医疗用品股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关
                      联交易预计的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    1、是否需要提交股东大会审议:是
    2、日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易是公司
正常生产经营业务,各项交易定价办法是以市场价格为依据,交易的
风险可控,并遵循平等自愿的原则,不存在损害公司和股东利益的情
况。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    2019 年 4 月 8 日,振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”)
第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联
交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的议案》, 董事会确认了公
司 2018 年度日常关联交易的执行情况,并同意了公司 2019 年度日常
关联交易预计,关联董事均回避表决。
    2、独立董事发表的独立意见
    上述关联交易事项公司独立董事已进行了事前认可,并对此发表
了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司 2018 年度实际发生的
日常关联交易及对 2019 年度日常关联交易的预计符合公开、公平、
公正的原则,相关日常关联交易系公司日常生产经营所需业务,遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价公允合理,有利于保障公司
正常生产经营。关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
     3、审计委员会意见
     公司审计委员会认为:公司 2018 年度实际发生的日常关联交易
及对 2019 年度日常关联交易为公司与关联方因业务合作而需进行的
交易,交易的定价参考市场价格,定价公允,体现了公开、公平、公
正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况。
     4、提交股东大会审议情况
     根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定,以上关联交易事项需再提交公司股东大会表决,关联股东需回避
表决。
      二、2018 年度日常关联交易情况
      公司第一届董事会第十一次会议及 2017 年度股东大会审议通过
了《关于公司 2018 年度关联交易批准的议案》,预计 2018 年度振德
医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司(以下简称“公司”)与
关联方发生的日常关联交易为 3,450 万元,2018 年度公司与关联方
实际发生日常关联交易 2,841.37 万元,较预计减少 608.63 万元。
      2018 年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表:
                   关联交易类   关联交易   关联交易   2018 年预计 2018 年实际发
   关联交易方
                       型         内容     定价原则   金额(万元) 生额(万元)
鄢陵振德生物质能   向关联方采
                                 蒸汽      市场价格      1,200        959.76
  源热电有限公司     购商品
鄢陵祥发包装印刷   向关联方采
                                购买商品   市场价格      2,200       1,855.93
    有限公司         购商品
鄢陵祥发包装印刷   向关联方提
                                提供劳务   市场价格       10           3.07
    有限公司         供劳务
许昌蓝图医疗器械   向关联方销
                                销售商品   市场价格       30          21.62
    有限公司         售产品
绍兴港峰医用品有   向关联方销
                                销售商品   市场价格       10           0.99
      限公司         售产品

      三、2019 年度日常关联交易预计金额和类别
      结合公司 2018 年度的关联交易情况和 2019 年度公司经营计划,
 预计公司 2019 年度公司日常关联交易总额为 4,520 万元。具体情况
 如下:
                                          关联交易内   关联交易定   2019 年预计金额
     关联交易方           关联交易类型
                                              容         价原则        (万元)
鄢陵振德生物质能源热电   向关联方采购商
                                             蒸汽       市场价格        1,500
      有限公司                 品
鄢陵祥发包装印刷有限公   向关联方采购商
                                           购买商品     市场价格        2,500
          司                   品
鄢陵祥发包装印刷有限公   向关联方提供劳
                                           提供劳务     市场价格          10
          司                   务
许昌蓝图医疗器械有限公   向关联方销售产
                                           销售商品     市场价格          30
          司                   品
                         关联方代收代缴   代收代缴水
苏州方洲纺织有限公司                                    市场价格         400
                             水电费           电费
                         向关联方租赁房
苏州方洲纺织有限公司                       租赁房产     市场价格          80
                               产

      注:经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过,公司收购了
 苏州美迪斯医疗运动用品有限公司(以下简称苏州美迪斯)70%股权,
 苏州美迪斯于 2019 年 1 月完成了上述收购的工商变更登记手续。苏
 州美迪斯主要经营场所位于苏州工业园区,系向苏州方洲纺织有限公
 司租赁,并由苏州方洲纺织有限公司代收代缴水电费。
      四、关联方及关联关系介绍
      (一)基本情况及关联关系
      1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司
      成立日期:2014-12-02
      法定代表人:鲁建国
      注册资本:8000 万元人民币
      公司住所:鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧
      经营范围:电力、热力生产、供应。
      与本公司关联关系:鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控
 股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。
      2、鄢陵祥发包装印刷有限公司
      成立日期:2015-02-06
      法定代表人:沈毅
    注册资本:150 万元人民币
    公司住所:鄢陵县金汇区金水路 3 号
    经营范围:塑料制品的销售;纸箱的加工、销售;包装纸印刷;不
干胶印刷。
    与本公司关联关系:公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关
系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司 40%股
权,并担任该公司监事。
    3、许昌蓝图医疗器械有限公司
    成立日期:2015-01-14
    法定代表人:王剑兰
    注册资本:120 万元人民币
    公司住所:许昌市东城区邓庄乡食品集聚区内
    经营范围:第二类、第三类医疗器械的批发(凭有效许可证经营)
    与本公司关联关系:许昌蓝图医疗器械有限公司系公司监事会主
席王丙新先生关系密切的家庭成员王剑兰控制的公司。
    4、绍兴港峰医用品有限公司
    成立日期:1998-03-04
    法定代表人:王纪荣
    注册资本:1,078.8264 万元人民币
    公司住所:浙江省绍兴市越城区皋埠镇大皋埠村
    经营范围:生产:第一类医疗器械、第二类医疗器械(凭有效许
可证经营);销售:自产产品、生活日用品;货物进出口;技术进出口。
    与本公司关联关系:绍兴港峰医用品有限公司系公司实际控制人
鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员王纪荣控制的公司。
    5、苏州方洲纺织有限公司
    成立日期:2007-09-17
    法定代表人:卞培培
    注册资本:1,000 万元人民币
    公司住所:苏州工业园区方洲路 128 号
    经营范围:纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺
弹力布的加工生产、销售;本企业自产产品的出口及生产所需机械设
备、原辅材料的进口;自有厂房租赁。
    与本公司关联关系:公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有
限公司股东钟明南先生(持有苏州美迪斯 18%股权)持有苏州方洲纺
织有限公司 50%股权。
    (二)履约能力分析
    上述关联方生产经营情况正常,具备交易的履约能力,在历年与
公司的业务中未发生过违约行为。
    五、关联交易主要内容及定价政策
    公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采
购、房产租赁、购买经营所需蒸汽及代收代缴水电费等,均系公司基
于日常生产经营需要而发生的日常经营行为,交易以市场价格为依据,
并遵循公开、公平、公正的定价原则,在自愿平等的基础上由双方协
商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》等有关规定,交易定价合理公允,不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
    六、关联交易目的及对本公司的影响
    上述日常关联交易是公司正常生产经营业务,各项交易定价办法
是以市场价格为依据,交易的风险可控,并遵循平等自愿的原则,不
存在损害公司和股东利益的情况,有利于保证公司的正常运营。
    七、备查文件
    1、第一届董事会第二十四次会议决议;
    2、第一届监事会第十三次会议决议;
    3、独立董事事前认可意见和独立意见;
    4、审计委员会书面意见
    特此公告。



                                     振德医疗用品股份有限公司
                                            2019 年 4 月 10 日

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