振德医疗2019年第一次临时股东大会会议材料

    振德医疗用品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料




           2019 年 7 月 16 日
    振德医疗 2019 年第一次临时股东大会材料




                   振德医疗用品股份有限公司
      2019 年第一次临时股东大会会议材料目录


一、2019 年第一次临时股东大会会议议程

二、2019 年第一次临时股东大会会议须知

三、《关于公司第二届董事薪酬方案的提案》

四、《关于公司第二届监事薪酬方案的提案》

五、《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备案登记的提案》

六、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案》

七、《关于选举公司第二届董事会独立董事的提案》
八、《关于选举公司第二届监事会股东监事的提案》




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                     振德医疗用品股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会会议议程

       一、现场会议时间及地点
       1、时间:2019 年 7 月 16 日(星期二)下午 14 点 00 分
       2、地点:浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品
股份有限公司(一号会议室)。
       二、网络投票系统及起止时间
       1、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
       2、网络投票起止时间:自 2019 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 16
日。
       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
       三、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式。
       四、会议出席对象
       1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
  股份类别                  股票代码                 股票简称   股权登记日
      A股                   603301                   振德医疗   2019/7/9
       2、公司董事、监事和高级管理人员。
       3、公司聘请的律师。
       4、其他人员。
       五、会议主持人:董事长鲁建国先生
       六、会议议程
       1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
       2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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     3、会议审议事项
     本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                          投票股东类型
序号                               议案名称
                                                            A 股股东
非累积投票议案
 1      《关于公司第二届董事薪酬方案的提案》                   √
 2    《关于公司第二届监事薪酬方案的提案》                     √
      《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备
  3                                                            √
      案登记的提案》
累积投票议案
        《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提
4.00                                                      应选董事 6 人
        案》
4.01 鲁建国                                                    √
4.02 沈振芳                                                    √
4.03 沈振东                                                    √
4.04 徐大生                                                    √
4.05 张显涛                                                    √
4.06 金海萍                                                     √
     《关于选举公司第二届董事会独立董事的提               应选独立董事
5.00
     案》                                                     3人
5.01 王佳芬                                                    √
5.02 董勍                                                      √
5.03 董望                                                       √
6.00 关于选举公司第二届监事会股东监事的提案               应选监事 2 人
6.01 胡修元                                                    √
6.02 车浩召                                                    √
    4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
    5、推选监票人和计票人。
    6、股东大会(现场)就上述议案进行投票表决。
    7、统计现场投票表决结果。
    8、现场会议暂时休会,将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所,等待网络投票结果。
    9、宣读股东大会表决结果。
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10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。




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                     振德医疗用品股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事
效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定,特制定本
会议须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
    一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议
事效率为原则,认真履行法定职责。
    二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达
会场,按规定出示相关证件,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
    三、会议正式开始后,迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊
情况,听从见证律师意见。
    四、会议期间请关闭手机,不得录音录像,以保持会场正常秩序。
    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质
询的应当举手示意,经大会主持人许可后方可进行。
    六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现
场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。
    七、现场投票采用书面表决方式,请股东按表决票要求填写审议
意见。
    八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任;监票工作由
监事和见证律师担任;表决结果由主持人宣布。
    九、对违反本须知的行为,会议工作人员可以及时制止,以保证
会议正常进行,保障全体股东合法权益。




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提案一:
                  振德医疗用品股份有限公司
              关于公司第二届董事薪酬方案的提案

各位股东:
    公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二届
董事薪酬方案的议案》,现提交本次股东大会审议。
    根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》等公司相关规定,结合公司经营规模等实际情况并参照
行业及周边地区薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,拟
定公司第二届董事薪酬方案如下:
    1、在公司兼任其他岗位的非独立董事,按其所在岗位的薪酬标
准领取薪酬,不再另行发放董事津贴。
    2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事,公司不发放薪酬及董
事津贴。
    3、独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年(含税)。
    4、不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董
事会、股东大会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发
生的相关费用均由公司承担。
    以上议案,请各位股东予以审议。




                                             振德医疗用品股份有限公司董事会
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提案二:
                    振德医疗用品股份有限公司
                  关于公司第二届监事薪酬方案的提案

各位股东:
    公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第二届监
事薪酬方案的议案》,现提交本次股东大会审议。
    根据《公司章程》、《监事会议事规则》等公司相关规定,结合公
司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平,公司拟定第
二届监事薪酬方案如下:
    1、在公司兼任其他岗位的监事,按其所在岗位的薪酬标准领取
薪酬,不再另行发放监事津贴。
    2、未在公司兼任其他岗位的监事,公司不发放薪酬及监事津贴。
    3、不在公司兼任其他岗位的监事出席/列席公司董事会、监事会、
股东大会等会议以及按《公司章程》等有关规定履行职责时所发生的
相关费用均由公司承担。
    以上议案,请各位股东予以审议。



                                             振德医疗用品股份有限公司监事会
                                                           2019 年 7 月 16 日




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提案三:
                       振德医疗用品股份有限公司
                     关于修改《公司章程》部分条款
                       并办理工商备案登记的提案

各位股东:
       公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司
章程>部分条款并办理工商备案登记的议案》,现提交本次股东大会
审议。
       根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市
公司章程指引》(2019 年修订)等法律法规的规定,结合公司实际,
公司拟对《公司章程》相关条款进行修改,具体修改情况如下:

序号   修改前                                      修改后
       第二十四条    公司在下列情况下,可以        第二十四条    公司在下列情况下,可以依
       依照法律、行政法规、部门规章和本章          照法律、行政法规、部门规章和本章程的
       程的规定,收购本公司的股份:                规定,收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合          (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
       并;                                        (三)将股份用于员工持股计划或者股权
       (三)将股份奖励给本公司职工;              激励;
 1
       (四)股东因对股东大会作出的公司合          (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
       并、分立决议持异议,要求公司收购其          分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
       股份的。                                    (五)将股份用于转换上市公司发行的可
           除上述情形外,公司不进行买卖本          转换为股票的公司债券;
       公司股份的活动。                            (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                                   益所必需。
                                                   除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
       第二十五条    公司收购本公司股份,可        第二十五条    公司收购本公司股份,可以
       以下列方式之一进行:                        通过公开的集中交易方式,或者法律法规
       (一)   证券交易所集中竞价交易的方         和中国证监会认可的其他方式进行。
 2     式;                                               公司因本章程第二十四条第一款第
       (二)   要约方式;                         (三)项、第(五)项、第(六)项规定
       (三)   中国证监会认可的其他方式。         的情形收购本公司股份的,应当通过公开
                                                   的集中交易方式进行。
       第二十六条    公司因章程第二十四条第        第二十六条    公司因本章程第二十四条第
 3
       (一)至(三)项的原因收购公司股份          一款第(一)项、第(二)项规定的情形
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    的,应当经股东大会决议。公司依据本          收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
    章程第二十四条规定收购本公司股份            公司因本章程第二十四条第一款第(三)
    后,属于第(一)项情形的,应当自收          项、第(五)项、第(六)项规定的情形
    购之日起十日内注销;属于第(二)项、 收购本公司股份的,可以依照本章程的规
    第(四)项情形的,应当在六个月内转          定或者股东大会的授权,经三分之二以上
    让或注销。                                  董事出席的董事会会议决议。
        公司依照本章程第二十四条第(三)               公司依照本章程第二十四条第一款规
    项规定收购的本公司股份,将不超过公          定收购本公司股份后,属于第(一)项情
    司已发行股份总额的百分之五;用于收          形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
    购的资金应当从公司的税后利润中支            属于第(二)项、第(四)项情形的,应
    出;所收购的股份应当一年内转让给职          当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
    工。                                        项、第(五)项、第(六)项情形的,公
                                                司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                                司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
                                                内转让或者注销。
    第四十五条    本公司召开股东大会的地
    点为:公司住所地或其他明确通知的地          第四十五条    本公司召开股东大会的地点
    点。                                        为:公司住所地或其他明确通知的地点。
        股东大会将设置会场,以现场会议                 股东大会将设置会场,以现场会议形
4
    形式召开。公司还将提供网络投票或其          式召开。公司还将提供网络投票的方式为
    他合法方式为股东参加股东大会提供便          股东参加股东大会提供便利。股东通过上
    利。股东通过网络投票等方式参加股东          述方式参加股东大会的,视为出席。
    大会的,视为出席。
    第九十九条    董事由股东大会选举或更        第九十九条    董事由股东大会选举或者更
    换,任期三年。董事任期届满,可连选          换,并可在任期届满前由股东大会解除其
5   连任。董事在任期届满以前,股东大会          职务。董事任期三年,任期届满可连选连
    不能无故解除其职务。                        任。
                                                
                                                第一百〇八条     公司设董事会,对股东大
    第一百〇八条     公司设董事会,对股东       会负责。董事会下设战略、审计、提名、
    大会负责。董事会下设战略、审计、提          薪酬与考核委员会,对董事会负责,依照
    名、薪酬与考核委员会,对董事会负责。 本章程和董事会授权履行职责,提案应当
        审计、提名、薪酬与考核委员会成          提交董事会审议决定。
    员均由三名董事组成,其中独立董事应                 审计、提名、薪酬与考核委员会成员
6
    当占半数以上并担任召集人;审计委员          均由三名董事组成,其中独立董事应当占
    会的召集人应当为会计专业人士。战略          半数以上并担任召集人;审计委员会的召
    委员会由四名董事组成,其中独立董事          集人应当为会计专业人士。战略委员会由
    应当占三分之一以上。                        四名董事组成,其中独立董事应当占三分
                                                之一以上。董事会负责制定专门委员会工
                                                作规程,规范专门委员会的运作。

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     第一百三十条     在公司控股股东、实际       第一百三十条   在公司控股股东单位担任
 7   控制人单位担任除董事以外其他职务的          除董事、监事以外其他行政职务的人员,
     人员,不得担任公司的高级管理人员。          不得担任公司的高级管理人员。

     除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变,修订后的章程
详见公司 2019 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《振德医疗用品股份有限公司章程(修订稿)》。
     董事会提请股东大会授权公司经营层办理修改《公司章程》及办
理工商备案登记手续。
     以上议案,请各位股东予以审议。



                                              振德医疗用品股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 7 月 16 日




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提案四:
                 振德医疗用品股份有限公司
           关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案

各位股东:
    公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第
二届董事会非独立董事候选人的议案》,现提交本次股东大会审议。
    鉴于公司第一届董事会任期已届满,根据《公司法》、 公司章程》
等相关规定,须进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由 9 名董
事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。经董事会提名委员会
对鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍进行相关任职
资格审查后,董事会提名以上人员为公司第二届董事会非独立董事候
选人(非独立董事董事候选人简历附后)。
    现提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,并以累积投票制
选举产生。如本提案经公司股东大会审议通过,则上述非独立董事的
任期为自股东大会审议通过之日起三年。
    以上议案,请各位股东予以审议。




                                             振德医疗用品股份有限公司董事会
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附非独立董事候选人简历:
    鲁建国先生,出生于 1970 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留
权,高中学历。历任绍兴市越厦医用保健品厂供销员、供销科长、副
厂长、厂长,绍兴振德医用敷料有限公司董事长、总经理,浙江振德
控股有限公司总经理。现任公司董事长、总经理,浙江振德控股有限
公司董事长,安徽振德医疗用品有限公司执行董事,许昌振德医用敷
料有限公司董事长,许昌正德医疗用品有限公司执行董事,河南振德
医疗用品有限公司执行董事、总经理,绍兴托美医疗用品有限公司执
行董事、总经理,绍兴好士德医用品有限公司执行董事、总经理,鄢
陵振德生物质能源热电有限公司董事长,绍兴联德机械设备有限公司
执行董事,上海联德医用生物材料有限公司执行董事,杭州羚途科技
有限公司执行董事兼总经理,绍兴振德医疗用品有限公司执行董事兼
总经理,苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事。
    沈振芳女士,出生于 1972 年 5 月,中国国籍,无境外永久居留
权,大专学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司总经理办公室主任、
副总经理、董事。现任公司副董事长、总经理办公室主任,许昌振德
医用敷料有限公司董事,振德医疗用品(香港)有限公司执行董事。
    沈振东先生,出生于 1974 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留
权,高中学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司采购员、销售代表、
国际销售部经理、伤口护理国际事业部总经理、副总经理、董事。现
任公司董事、副总经理,许昌振德医用敷料有限公司董事,浙江振德
控股有限公司董事,苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事长。
    徐大生先生,出生于 1974 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留
权,中专学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司销售代表、国际销售
部经理、手术感控国际事业部总经理、董事,许昌正德医疗用品有限
公司董事。现任公司董事、副总经理,许昌振德医用敷料有限公司董
事,许昌正德医疗用品有限公司总经理,浙江振德控股有限公司董事,
上海联德医用生物材料有限公司总经理,杭州浦健医疗器械有限公司
执行董事兼总经理。
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    张显涛先生,出生于 1977 年 1 月,中国国籍,无境外永久居留
权,本科学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司技术部经理。现任公
司董事,许昌振德医用敷料有限公司副总经理。
    金海萍女士,出生于 1976 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留
权,本科学历,中级会计师。历任绍兴振德医用敷料有限公司会计、
财务经理、财务总监、董事;现任公司董事、财务总监,许昌振德医
用敷料有限公司董事,苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事。




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提案五:
                 振德医疗用品股份有限公司
             关于选举公司第二届董事会独立董事的提案

各位股东:
    公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第
二届董事会独立董事候选人的的议案》,现提交本次股东大会审议。
    鉴于公司第一届董事会任期已届满,根据《公司法》、 公司章程》
等相关规定,须进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由 9 名董
事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。经董事会提名委员会
对王佳芬、董勍、董望进行相关任职资格审查后,董事会提名以上人
员为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事董事候选人简历附
后)。
    上述候选人已经上海证券交易所资格审核无异议通过,现提交公
司 2019 年第一次临时股东大会审议,并以累积投票制选举产生。如
本提案经公司股东大会审议通过,则上述独立董事的任期为自股东大
会审议通过之日起三年。
    以上议案,请各位股东予以审议。



                                              振德医疗用品股份有限公司董事会
                                                            2019 年 7 月 16 日




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    振德医疗 2019 年第一次临时股东大会材料


附独立董事候选人简历:
   王佳芬女士,出生于 1951 年 10 月,中国国籍,无境外永久居留
权,高级经济师,中欧国际工商学院 EMBA。历任上海市星火农场、
芦潮港农场党委副书记、场长,上海农场管理局工业外经处处长,上海
牛奶(集团)有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理,纪
源投资咨询(上海)有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长,
美年大健康产业(集团)有限公司董事,上海悉地工程设计顾问股份
有限公司独立董事,法兰泰克重工股份有限公司独立董事。现任公司
独立董事,上海新通联包装股份有限公司董事,美年大健康产业控股
股份有限公司董事,上海观诘企业管理咨询有限公司监事,上海东方
女性领导力发展中心理事长,上海领教企业管理咨询有限公司企业家
领教,永艺家具股份有限公司独立董事,良品铺子股份有限公司独立
董事,海程邦达供应链管理股份有限公司董事,南京金斯瑞生物科技
有限公司非执行董事。
    董勍先生,出生于 1969 年 3 月,中国国籍,无境外永久居留权,
本科学历。历任杭州第五律师事务所律师,浙江天都律师事务所律师
和合伙人,杭州德联科技股份有限公司监事会主席,浙江划云环境技
术有限公司监事,杭州德联净能环保技术有限公司监事,杭州德联自
动化设备有限公司监事,杭州德联物联网科技有限公司监事,山西德
联自动化工程有限公司监事,北京智慧德联供热服务有限公司监事。
现任公司独立董事,浙江五联律师事务所律师和合伙人,中国证券业
协会证券纠纷调解员,中国民主党派智库专家,杭州力群企业管理有
限公司监事。
    董望先生,出生于 1984 年 12 月,中国国籍,无境外永久居留权,
博士研究生学历。历任武汉天立会计师事务所助理审计师,厦门信达
股份有限公司内部控制顾问,香港理工大学研究助理,香港中文大学
研究助理,杭州维脉企业管理咨询有限公司监事。现任公司独立董事,
浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,迈创智慧供应链股份有限
公司独立董事,乾阜资产管理(上海)有限公司投资顾问,上海海典软
件股份有限公司独立董事,中国政府审计研究中心研究员,三江购物
俱乐部股份有限公司独立董事,方正机电股份有限公司独立董事。

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    振德医疗 2019 年第一次临时股东大会材料


提案六:
                 振德医疗用品股份有限公司
             关于选举公司第二届监事会股东监事的提案

各位股东:
    公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司第二
届监事会监事候选人的议案》,现提交本次股东大会审议。
    鉴于公司第一届监事会任期已届满,根据《公司法》、 公司章程》
等相关规定,须进行监事会换届选举。公司第二届监事会将由 3 名监
事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。在充分了解胡
修元、车浩召的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后,
公司监事会提名以上人员为公司第二届监事会股东代表监事候选人
(股东代表监事候选人简历附后)。
    现提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,并以累计投票制
选举产生。如本议案经公司股东大会审议通过,则上述股东代表监事
的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的
股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同
组成公司第二届监事会。
    以上议案,请各位股东予以审议。



                                             振德医疗用品股份有限公司监事会
                                                           2019 年 7 月 16 日




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    振德医疗 2019 年第一次临时股东大会材料


   附:第二届监事会监事候选人简历
   胡修元先生,出生于 1977 年 4 月,中国国籍,无境外永久居留
权,大专学历,高级工程师。历任绍兴振德医用敷料有限公司技术员、
研发经理、研究院院长。现任振德医疗用品股份有限公司监事、研究
院院长。
    车浩召先生,出生于 1988 年 3 月,中国国籍,无境外永久居留
权,硕士学历。历任中国电子科技集团公司第二十三研究所研发工程
师,振德医疗用品股份有限公司研究院研发工程师、技术部产品开发
工程师。现任振德医疗用品股份有限公司工程部助理经理。




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