振德医疗2019年第一次临时股东大会的法律意见书

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   振德医疗用品股份有限公司



 2019 年第一次临时股东大会的



                法律意见书




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                                                  编号:TCYJS2019H0732 号
致: 振德医疗用品股份有限公司
       《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会关于《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受振德医疗
用品股份有限公司(以下简称“振德医疗”或“公司”)的委托,指派律师出席
公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法
律意见书。
       本法律意见书仅为贵公司本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律
意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证,出席了公司本次股东大会,现出具法律意见如下:


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序
       1、经本所律师核查,公司本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次股
东大会的通知已于 2019 年 6 月 29 日在指定媒体上公告。
       2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
       根据会议通知,本次现场会议召开的时间为 2018 年 7 月 16 日 14 点,召开
地点为浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司会议
室。
    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 16
日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2019 年 7 月 16 日 9:15-15:00。
    3、根据本所律师审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会
议通知中所告知的时间、地点一致。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、参加会议的方式、召开程序及召集人
的资格符合法律法规和《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本
次股东大会的人员为:
    1、截止 2019 年 7 月 9 日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记在册的公司股东。
    2、公司董事、监事、高级管理人员;
    3、公司聘请的律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证:
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 人,持股数共计
87,068,100 股,占贵公司总股本的 62.1915%。
    根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 2 名,代表股份共计
25,900 股,占公司总股本的 0.0185%。通过网络投票参加表决的股东,其身份已
由上海证券信息有限公司验证。
    本所律师认为,出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规
范性文件和公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决,并
按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。
    本次会议审议通过了以下决议:
    1、《关于公司第二届董事薪酬方案的提案》;
    2、《关于公司第二届监事薪酬方案的提案》;
    3、《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备案登记的提案》;
    4、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案》;
    (1)选举鲁建国为公司第二届董事会非独立董事;
    (2)选举沈振芳为公司第二届董事会非独立董事;
    (3)选举沈振东为公司第二届董事会非独立董事;
    (4)选举徐大生为公司第二届董事会非独立董事;
    (5)选举张显涛为公司第二届董事会非独立董事;
    (6)选举金海萍为公司第二届董事会非独立董事。
    5、《关于选举公司第二届董事会独立董事的提案》;
    (1)选举王佳芬为公司第二届董事会独立董事;
    (2)选举董勍为公司第二届董事会独立董事;
    (3)选举董望为公司第二届董事会独立董事。
    6、《关于选举公司第二届监事会股东监事的提案》。
    (1)选举胡修元为公司第二届监事会监事;
    (2)选举车浩召为公司第二届监事会监事。
    根据表决结果,本次会议审议的议案获得股东大会表决同意通过,上述议案
中议案 4、5、6 采取累积投票方式表决;议案 3 属于特别决议议案,取得出席会
议股东所持表决权三分之二以上通过;议案 1、2、4、5、6 属于涉及影响中小投
资者利益的重大事项,中小投资者的表决单独计票;本次股东大会没有对会议通
知中未列明的事项进行表决。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定,会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书出具日期为2019年7月16日。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本二份,每份具有同等法律效力。
(以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为TCYJS2019H0732号《浙江天册律师事务所关于振德医疗用品
股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




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    负责人:章靖忠



    签署:




                                              承办律师:杨     婕



                                              签署:




                                              承办律师:叶雨宁



                                              签署:

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