振德医疗公开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见(二)之回复报告

   振德医疗用品股份有限公司




公开发行可转换公司债券申请文件

 补充反馈意见(二)之回复报告




            保荐机构




         二零一九年八月
                        振德医疗用品股份有限公司

                 公开发行可转换公司债券申请文件

                  补充反馈意见(二)之回复报告




中国证券监督管理委员会:

    贵会于 2019 年 8 月 19 日关于对振德医疗用品股份有限公司公开

发行可转换公司债券申请文件的补充反馈意见(二)收悉,中信证券

股份有限公司作为保荐人和主承销商,与申请人、申请人律师及申请

人会计师对补充反馈意见(二)所列问题认真进行了落实,现回复如

下,请予审核。




    说明:

    一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书(申报稿)

中的相同。

    二、本回复报告中的字体代表以下含义:


       黑体(不加粗):          反馈意见所列问题

       宋体(不加粗):          对反馈意见所列问题的回复


       楷体(加粗):            对募集说明书(申报稿)的修改



       楷体(不加粗):          对募集说明书(申报稿)的引用



                                    1-1-1
问题 1、关于对外担保。公司及 Multigate Medical 对香港新起点、Multigate UK
以及 Rocialle Healthcare 在收购 Berendsen Healthcare 拥有的标的资产中需承担
的支付义务提供连带责任担保,公司在不超过 1,200 万元英镑的额度内承担担保
义务。请申请人按照《再融资业务若干问题解答》逐项说明:上述担保发生的
原因,是否按照相关法律法规规定履行了董事会或股东大会决策程序,董事会
或股东大会审议时相关董事或股东是否按照相关法律规定回避表决,对外担保
总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额,是否及
时履行信息披露义务,独立董事是否按规定发表独立意见。请保荐机构、申请
人律师对上述担保进行核查,并对是否构成再融资的法律障碍发表意见。


    1.1 申请人说明

    一、上述担保发生的原因及履行的相关决策程序

    公司联合澳大利亚知名医疗企业 Multigate Medical Products Pty Ltd(以下简

称“Multigate Medical”)拟共同投资收购 Berendsen Healthcare Limited(以下简称

“Berendsen Healthcare”)拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业

务(以下简称“标的资产”)。因此,公司投资设立全资子公司香港新起点实施本

次收购。

    考虑到拟实施收购的直接主体香港新起点及 Multigate Medical 在英国设立

的全资子公司 Multigate Medical Products UK Limited(以下简称“Multigate UK”)

以及标的公司 Rocialle Healthcare Limited(以下简称“Rocialle Healthcare”)系为

本次收购设立的特殊目的主体,为担保交易协议项下涉及的支付等履约义务,出

售方 Berendsen Healthcare 在交易协议中要求香港新起点的母公司振德医疗及

Multigate UK 的母公司 Multigate Medical 提供相应担保。

    综上,上述担保系为确保买方履约而设置的担保义务,具有合理的商业背景。

    2019 年 7 月 5 日,公司第一届董事会第二十七次会议审议了《关于公司收

购资产暨对外担保的议案》,董事会通过了相关收购方案及本次对外担保事项。

具体收购方案及对外担保事项如下:


                                       1-1-2
    (1)由 Berendsen Healthcare 独资新设 Rocialle Healthcare,并将标的资产以

10,052,608 英镑的初始对价(最终交易对价将根据交割时标的资产涉及的营运资

本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整)转让至 Rocialle Healthcare。

    (2)标的资产转让完成后,香港新起点与 Multigate UK 将联合收购

Berendsen Healthcare 持有的 Rocialle Healthcare100%股权,以达成本次购买标的

资产的目的。其中香港新起点将以 55 英镑的股权对价收购 Rocialle Healthcare55%

股权,Multigate UK 将以 45 英镑的股权对价收购 Rocialle Healthcare45%股权。

    (3)香港新起点将联合 Multigate UK 按照对 Rocialle Healthcare 的持股比例

进行同比例增资(增资总额为上述资产转让最终交易对价,香港新起点增资资金

来源为公司对其的增资),Rocialle Healthcare 将用增资款支付上述标的资产的最

终交易对价。

    (4)董事会同意公司及 Multigate Medical 对香港新起点、Multigate UK 以

及 Rocialle Healthcare 在《关于出售与收购 Rocialle Healthcare Limited 全部股份

的协议》、《关于出售与收购 Rocialle 和 Guardian SU 业务转让协议》中需承担的

支付义务(包括对其构成保证义务的需支付的任何到期金额,及由此产生的或相

关的任何责任、开支和损害)提供连带责任担保,Multigate Medical 将对全部支

付义务承担担保义务,公司在不超过 12,000,000 英镑的额度内承担担保义务。

    公司 2018 年度营业收入 142,885.67 万元,净利润 12,987.89 万元;截止 2019

年 6 月 30 日,总资产 203,178.27 万元,净资产 117,050.89 万元。Multigate Medical

是澳大利亚知名的医用耗材和医用手术包制造和供应商,其 2018 财年(2017 年

7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日)营业收入 11,159.34 万澳元,净利润 870.40 万澳

元;截止 2018 年 6 月 30 日,总资产 9,695.39 万澳元,净资产 7,384.69 万澳元(未

经审计)。双方具备较强的支付和担保能力。公司本次担保将在本次交易交割完

成后解除。

    二、董事会或股东大会审议时相关董事或股东是否按照相关法律规定回避

表决,对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定

的限额

                                       1-1-3
    (一)回避表决情形

    公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购资产暨对外担

保的议案》。因本次收购及担保均不涉及关联交易,相关董事不存在需要依据法

规法律或《公司章程》及《关联交易决策制度》进行回避表决的情形。

    (二)对外担保相关限额

    《公司章程》关于对外担保的决策权限规定如下:

    “第四十二条规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)

单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二)本公司及本公

司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提

供的任何担保;(三)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保;(四)连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近

一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;(五)为资产负债率

超过 70%的担保对象提供的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保。(七)上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。”

    《对外担保制度》关于对外担保的决策权限规定如下:

    “第八条 董事会审议对外担保事项时,应经出席会议的三分之二以上董事

审议同意。董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批

准。……

    第十一条 下列对外担保须经股东大会审批:

    (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一

期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保;(4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过 5000 万元人民币;(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(7)

上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。”

                                    1-1-4
    最近一期经审计的总资产、净资产等财务数据折算后的对外担保限额情况如

下:
                                                                    单位:万元
   项目        2018 年 12 月 31 日    50%              30%            10%
  总资产               184,994.84                 -     55,498.45             -
  净资产               112,465.71         56,232.86             -     11,246.57


    公司在不超过 12,000,000 英镑(按照 2019 年 7 月 5 日第一届董事会第二十

七次会议召开日的英镑对人民币汇率 8.64 进行测算,担保总额为不超过人民币

10,368 万元)的额度内承担担保义务,不属于《公司章程》和《对外担保制度》

规定的须经股东大会审批的情形,可依据《公司章程》和《对外担保制度》由董

事会审议。

       三、是否及时履行信息披露义务,独立董事是否按规定发表独立意见

    针对上述对外担保事项,公司已于 2019 年 7 月 8 日披露了《关于收购资产

暨对外担保的公告》、《第一届董事会第二十七次会议决议公告》以及《独立董事

关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》,并于 2019 年 7 月 11

日披露了《关于收购资产暨对外担保的补充公告》。

    独立董事针对上述担保发表了相关独立意见,包括:(1)本次收购事项经公

司第一届董事会第二十七次会议审议通过,符合《公司法》、《公司章程》等有关

规定,作出的董事会决议合法有效;(2)公司及 Multigate Medical 对香港新起点、

Multigate UK 以及 Rocialle Healthcare 在《关于出售与收购 Rocialle Healthcare

Limited 全部股份的协议》、《关于出售与收购 Rocialle 和 Guardian SU 业务转让协

议》中需承担的支付义务提供连带责任担保,其中公司在不超过 12,000,000 英镑

的额度内承担担保责任。本次担保系公司及 Multigate Medical 对本次收购相关义

务共同进行担保,其中公司在不超过 12,000,000 英镑的额度内承担担保责任,担

保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

       1.2 保荐机构、申请人律师核查意见

       一、核查过程、依据


                                      1-1-5
    保荐机构和申请人律师查阅了《关于出售与收购 Rocialle Healthcare Limited

全部股份的协议》等交易相关文件以及《关于收购资产暨对外担保的公告》、《第

一届董事会第二十七次会议决议公告》以及《独立董事关于第一届董事会第二十

七次会议相关事项的独立意见》等公告文件,核查了《公司章程》、《对外担保制

度》和《关联交易决策制度》、董事会决议及独立董事意见,查阅了公司最近一

期经审计的财务报告。

    二、核查意见

    经核查,保荐机构、申请人律师认为:

    1、上述担保事项系因卖方为确保买方履约而对包括公司在内的买方的股东

所设置的担保义务,具有商业合理性;

    2、上述担保事项已依法履行了公司内部决策程序及对外信息披露义务,独

立董事已明确发表意见,相关程序合法合规;

    3、上述担保事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“违规对外

提供担保的行为”,不构成再融资的法律障碍。




                                     1-1-6
(本页无正文,为振德医疗用品股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司公

开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见(二)之回复报告》之签章页)




                                             振德医疗用品股份有限公司




                                                         年   月   日




                                  1-1-7
(本页无正文,为中信证券股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件补充反馈意见(二)之回复报告》之签章页)




    .




保荐代表人:


                 徐 峰                     褚晓佳




                                                    中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




                                  1-1-8
                        保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读振德医疗用品股份有限公司本次补充反馈意见(二)之回复
报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,补充反馈意见(二)之回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。




.




董事长:____________________

               张佑君




                                                  中信证券股份有限公司




                                                          年   月   日




                                   1-1-9

关闭窗口