旭升股份授权管理制度(2019年7月修订)

宁波旭升汽车技术股份有限公司                                                授权管理制度



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                                   授权管理制度
                                   (2019 年 7 月修订)

     第一条     为了加强宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)授权管理
工作,确保公司规范化运作,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定
本制度。
     第二条     本制度所称授权管理是指:公司股东大会对董事会的授权;董事会对董事
长的授权;董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
     第三条     授权管理的原则是,在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下,提高
工作效率,使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
     第四条     股东大会是公司的最高权力机关,有权对公司重大事项作出决议。
     第五条     董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序,
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
     第六条     有关重大交易的决策权限划分:
    (一)本款所称重大交易包括:
     1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日
    常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
     2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
     3、提供财务资助;
     4、租入或租出资产;
     5、委托或者受托管理资产和业务;
     6、赠与或者受赠资产;
     7、债权、债务重组;
     8、签订许可使用协议;
     9、转让或者受让研究与开发项目;
     10、其他重大交易事项。
    (二)公司发生的上述交易(公司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义


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务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
     1、交易涉及的资产总额占(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)公司最近
一期经审计总资产的 50%以上;
     2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5000 万元;
     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500 万元;
     4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
     5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
     上述指标中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计
算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
     交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。
     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或
者第八十条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条
第(一)款的规定。
     (三)公司发生的上述交易未达到股东大会审议的标准,但达到下列标准之一的(公
司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),应当经董事会审议:
     1、交易涉及的资产总额占(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)公司最近
一期经审计总资产的 10%以上;
     2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元;
     4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

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     5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
     上述指标中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计
算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
     已经按照第六条第二款及第三款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
     (四)公司发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的,由董事长审批。
     上述事项涉及其他法律、法规、部门规章、本章程或者交易所另有规定的,从其规
定。
       第七条     公司发生第六条(一)中规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,还应当提交股东大会审议,并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       第八条     关于公司关联交易的决策权限划分,按照公司制定的《公司章程》、《关联
交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
       第九条     关于公司对外担保的决策权限划分,按照公司制定的《公司章程》、《对外
担保管理制度》所规定的权限和程序执行。
       第十条     公司年度经营计划内的资金、资产运用及重大合同事项,在按规定履行有
关决策审批程序后,由总经理负责组织实施。
     公司一般性、经常性的业务合同文件,由总经理或董事长或其授权人签署。
     公司一般性、经营性业务涉及关联交易的,应按有关关联交易的权限和程序规定执
行。
       第十一条     公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规
定执行,控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司
董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据审批权限由公司董事会或
股东大会作出指示。
       第十二条     监事会负责监督本制度的实施。
     公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经
营管理工作,坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的,应对主要责任
人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的,根据相关规定处理。

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     除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外,公司高级管理人员、
有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时,应及时逐级向有
权限的决策机构或其工作人员报告。
     第十三条 本制度未尽事宜,依照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定执行。
     第十四条 本制度由董事会负责解释。
     第十五条 本制度经股东大会审议通过之日起实施,修订时亦同。




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