旭升股份关于修改公司章程的公告

证券代码:603305           证券简称:旭升股份          公告编号:2019-045
转债代码:113522           转债简称:旭升转债
转股代码:191522           转股简称:旭升转股

                   宁波旭升汽车技术股份有限公司

                      关于修改公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 24 日召
开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    根据《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(2018 年修正)、《上
市公司章程指引(2019 年修订)》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》、
《上海证券交易所股票上市规则(2019 修订)》及其他法律、法规、规范性文
件的规定,同意对《公司章程》部分条款进行了修订。
     本次公司章程修订的具体内容如下:
           修订前条款                             修订后条款
    第二十一条 公司根据经营和发         第二十一条 公司根据经营和发展的
展的需要,依照法律、法规的规定,    需要,依照法律、法规的规定,经股东
经股东大会分别作出决议,可以采用    大会分别作出决议,可以采用下列方式
下列方式增加资本:                  增加资本:
    (一)公开发行股份;                (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;              (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;          (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;            (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及        (五)发行可转换公司债券,在转股
中国证监会批准的其他方式。          期内,按照当时生效的转股价格在转股
    公司不得发行可转换为普通股的    期交易时间内申请转换股份,公司应当
优先股。                            在可转换债券存续期内每年向工商部门
                                    登记变更因可转换债券转股而增加的股
                                    本数量;
                                         (六)法律、行政法规规定以及中国
                                     证监会批准的其他方式。
                                       公司不得发行可转换为普通股的优先
                                                     股。
    第二十三条 公司在下列情况下,        第二十三条 公司在下列情况下,可
可以依照法律、行政法规、部门规章     以依照法律、行政法规、部门规章和本
和本章程的规定,收购本公司的股份:   章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;             (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他         (二)与持有本公司股票的其他公司
公司合并;                           合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;       (三)将股份用于员工持股计划或者
    (四)股东因对股东大会作出的     股权激励;
公司合并、分立决议持异议,要求公         (四)股东因对股东大会作出的公司
司收购其股份的。                     合并、分立决议持异议,要求公司收购
    除上述情形外,公司不进行买卖     其股份的。
本公司股份的活动。                       (五)将股份用于转换公司发行的可
                                     转换为股票的公司债券;
                                         (六)公司为维护公司价值及股东权
                                     益所必需。
                                         除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                     司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股          第二十四条 公司收购本公司股份,
份,可以选择下列方式之一进行:       可以通过公开的集中交易方式,或者法
    (一)证券交易所集中竞价交易     律法规和中国证监会认可的其他方式进
方式;                               行。
    (二)要约方式;                     公司收购本公司股份的,应当依照
    (三)中国证监会认可的其他方     《证券法》的规定履行信息披露义务。
式。                                     公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                     第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                     购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                     交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二          第二十五条 公司因本章程第二十三
十三条第(一)项至第(三)项的原     条第(一)项、第(二)项的原因收购
因收购本公司股份的,应当经股东大     本公司股份的,应当经股东大会决议;
会决议。公司依照本章程第二十三条     公司因本章程第二十三条第(三)项、
规定收购本公司股份后,属于第(一)   第(五)项、第(六)项规定的情形收
项情形的,应当自收购之日起 10 日内   购本公司股份的,经三分之二以上董事
注销;属于第(二)项、第(四)项     出席的董事会会议决议。
情形的,应当在 6 个月内转让或者注        公司依照本章程第二十三条规定收
销。                                 购本公司股份后,属于第(一)项情形
    公司依照本章程第二十三条第       的,应当自收购之日起 10 日内注销;属
(三)项规定收购的本公司股份,将     于第(二)项、第(四)项情形的,应
不超过本公司已发行股份总额的 5%;    当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
用于收购的资金应当从公司的税后利     项、第(五)项、第(六)项情形的,
润中支出;所收购的股份应当 1 年内    公司合计持有本公司的股份数不得超过
转让给职工。                         本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
                                     三年内转让或者注销。
    第四十条 股东大会是公司的权          第四十条 股东大会是公司的权力机
力机构,依法行使下列职权:           构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投         (一)决定公司的经营方针和投资计
资计划;                             划;
    (二)选举和更换非由职工代表         (二)选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事,决定有关董事、     的董事、监事,决定有关董事、监事的
监事的报酬事项;                     报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;         (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;           (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务         (五)审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案;                 方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配         (六)审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案;                 和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册         (七)对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议;                       作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;       (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、       (九)对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议;       算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;                   (十)审议批准公司因本章程第二十
    (十一)对公司聘用、解聘会计     三条第(一)项、第(二)项规定的情
师事务所作出决议;                   形收购本公司股份;
    (十二)审议批准第四十一条规         (十一)修改本章程;
定的担保事项;                           (十二)对公司聘用、解聘会计师事
    (十三)审议公司在一年内购买、   务所作出决议;
出售重大资产超过公司最近一期经审         (十三)审议公司与关联人发生的交
计总资产 30%的事项;                 易(公司提供担保、公司受赠现金资产、
    (十四)审议批准变更募集资金     单纯减免公司义务的债务除外)金额在
用途事项;                           人民币 3,000 万元以上,且占公司最近
    (十五)审议股权激励计划;       一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
    (十六)审议法律、行政法规、 交易;
部门规章或本章程规定应当由股东大     (十四)审议批准本章程第四十一条
会决定的其他事项。               规定的担保事项;
                                     (十五)审议公司在一年内购买、出
                                 售重大资产超过公司最近一期经审计总
                                 资产 30%的事项;
                                     (十六)审议批准变更募集资金用途
                                 事项;
                                     (十七)审议股权激励计划;
                                     (十八)审议法律、行政法规、部门
                                 规章或本章程规定应当由股东大会决定
                                 的其他事项。
                                     上述股东大会的职权不得通过授权
                                 的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                 行使。
    第四十一条 公司下列对外担保         第四十一条 公司下列对外担保行
行为,须经股东大会审议通过:        为,须经股东大会审议通过:
    (一)公司及公司控股子公司的        (一)公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额,达到或超过最近一期    担保总额,达到或超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何    净资产的 50%以后提供的任何担保;
担保;                                  (二)单笔担保额超过公司最近一期
    (二)单笔担保额超过公司最近    经审计净资产 10%的担保;
一期经审计净资产 10%的担保;           (三)公司对外担保总额,达到或超
    (三)公司对外担保总额,达到    过公司最近一期经审计总资产 30%以后
或超过公司最近一期经审计总资产      提供的任何担保;
30%以后提供的任何担保;                (四)为资产负债率超过 70%的担
    (四)为资产负债率超过 70%的   保对象提供的担保;
担保对象提供的担保;                    (五)连续十二个月内担保金额超过
    (五)连续十二个月内担保金额    公司最近一期经审计总资产 30%的担
超过公司最近一期经审计总资产 30%   保;
的担保;                                (六)连续十二个月内担保金额超过
    (六)连续十二个月内担保金额    公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
超过公司最近一期经审计净资产的      对金额超过人民币 5,000 万元以上;
50%且绝对金额超过 5,000 万元人民       (七)对股东、实际控制人及其关联
币以上;                            人提供的担保;
    (七)对股东、实际控制人及其        (八)法律、行政法规或其他规范性
关联人提供的担保;                  文件规定的其他担保情形。
    (八)本章程规定的其他担保情        公司对外担保行为必须经董事会或
形。                                 股东大会审议。对于董事会权限范围内
    股东大会审议第(五)项担保事     的担保事项,除应当经全体董事的过半
项时,必须经出席会议的股东所持表     数通过外,还应当经出席董事会会议的
决权的三分之二以上通过。             三分之二以上董事同意;股东大会审议
    股东大会在审议为股东、实际控     前款第(五)项担保事项时,必须经出
制人及其关联人提供的担保议案时,     席会议的股东所持表决权的三分之二以
该股东及实际控制人支配的股东不得     上通过。
参与该项表决,该项表决由出席股东         股东大会在审议为股东、实际控制人
大会的其他股东所持表决权的半数以     及其关联人提供的担保议案时,该股东
上通过。                             及实际控制人支配的股东不得参与该项
                                     表决,该项表决由出席股东大会的其他
                                     股东所持表决权的半数以上通过。
                                         公司为关联人提供担保的,不论数额
                                     大小,均应当在董事会审议通过后提交
                                     股东大会审议。
    第四十三条 有下列情形之一的,        第四十三条 有下列情形之一的,公
公司在事实发生之日起 2 个月以内召    司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
开临时股东大会:                     时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》         (一)董事人数不足 5 人时;
规定人数或者本章程所定人数的 2/3         (二)公司未弥补的亏损达实收股本
时;                                 总额 1/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收         (三)单独或者合计持有公司 10%以
股本总额 1/3 时;                    上股份的股东请求时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%       (四)董事会认为必要时;
以上股份的股东请求时;                   (五)监事会提议召开时;
    (四)董事会认为必要时;             (六)法律、行政法规、部门规章或
    (五)监事会提议召开时;         本章程规定的其他情形。
    (六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条 本公司召开股东大          第四十四条 本公司召开股东大会的
会的地点为:公司住所地或者召集人     地点为:公司住所地或者召集人在会议
在会议通知中所确定的地点。           通知中所确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会         股东大会将设置会场,以现场会议形
议形式召开。公司还将提供网络或其     式召开。现场会议时间、地点的选择应
他方式为股东参加股东大会提供便       当便于股东参加。发出股东大会通知后,
利。股东通过上述方式参加股东大会     无正当理由,股东大会现场会议召开地
的,视为出席。                       点不得变更。确需变更的,召集人应当
                                     在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
                                     告并说明原因。公司还将提供网络投票
                                     的方式为股东参加股东大会提供便利。
                                     股东通过上述方式参加股东大会的,视
                                     为出席
    第七十七条 下列事项由股东大          第七十七条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过:                   特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资         (一)公司增加或者减少注册资本;
本;                                     (二)公司的分立、合并、解散和清
    (二)公司的分立、合并、解散     算;
和清算;                                 (三)本章程的修改;
    (三)本章程的修改;                 (四)公司在一年内购买、出售重大
    (四)公司在一年内购买、出售     资产或者担保金额超过公司最近一期经
重大资产或者担保金额超过公司最近     审计总资产 30%的;
一期经审计总资产 30%的;                 (五)股权激励计划;
    (五)股权激励计划;                 (六)对本章程确定的利润分配政策
    (六)法律、行政法规或本章程     进行调整或者变更;
规定的,以及股东大会以普通决议认         (七)公司因本章程第二十三条第
定会对公司产生重大影响的、需要以     (一)、(二)项规定的情形收购本公司
特别决议通过的其他事项。             股份;
                                         (八)法律、行政法规或本章程规定
                                     的,以及股东大会以普通决议认定会对
                                     公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                     通过的其他事项。
    第九十六条 董事由股东大会选          第九十六条 董事由股东大会选举或
举或更换,任期三年。董事任期届满,   更换,并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前,     除其职务。董事任期三年,任期届满可
股东大会不能无故解除其职务。         连选连任。
…………                             …………
    第一百条 董事可以在任期届满          第一百条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会     提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日    面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
内披露有关情况。                     关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会         如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时,在改选出的董     于法定最低人数时,或者独立董事辞职
事就任前,原董事仍应当依照法律、     导致独立董事人数少于董事会成员的
行政法规、部门规章和本章程规定,     1/3 或独立董事中没有会计专业人士
履行董事职务。                       的,在改选出的董事就任前,原董事仍
    除前款所列情形外,董事辞职自     应当依照法律、行政法规、部门规章和
辞职报告送达董事会时生效。           本章程规定,履行董事职务。
                                         除前款所列情形外,董事辞职自辞职
                                     报告送达董事会时生效。
    第一百零七条 董事会行使下列          第一百零七条 董事会行使下列职
职权:                               权:
      (一)召集股东大会,并向股东         (一)召集股东大会,并向股东大
大会报告工作;                       会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;           (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投         (三)决定公司的经营计划和投资
资方案;                             方案;
      (四)制订公司的年度财务预算         (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案;                     案、决算方案;
      (五)制订公司的利润分配方案         (五)制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案;                     弥补亏损方案;
      (六)制订公司增加或者减少注         (六)制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市     资本、发行债券或其他证券及上市方案;
方案;                                     (七)拟订公司重大收购、因本章
      (七)拟订公司重大收购、收购   程第二十三条第(一)、(二)项规定的
本公司股票或者合并、分立、解散及     情形收购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式的方案;                 解散及变更公司形式的方案;
      (八)在股东大会授权范围内,       (八)审议批准公司因本章程第二十
决定公司对外投资、收购出售资产、     三条第(三)项、第(五)项及第(六)
资产抵押、对外担保事项、委托理财、   项规定的情形收购本公司股份;
关联交易等事项;                         (九)在股东大会授权范围内,决定
      (九)决定公司内部管理机构的   公司对外投资、收购出售资产、资产抵
设置;                               押、对外担保事项、委托理财、关联交
      (十)聘任或者解聘公司总经     易等事项;
理、董事会秘书;根据总经理的提名,       (十)决定公司内部管理机构的设
聘任或者解聘公司副总经理、财务负     置;
责人等高级管理人员,并决定其报酬         (十一)聘任或者解聘公司总经理、
事项和奖惩事项;                     董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
    (十一)制订公司的基本管理制     或者解聘公司副总经理、财务负责人等
度;                                 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
    (十二)制订本章程的修改方案;   惩事项;
    (十三)管理公司信息披露事项;       (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十四)向股东大会提请聘请或         (十三)制订本章程的修改方案;
更换为公司审计的会计师事务所;           (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)听取公司总经理的工作         (十五)向股东大会提请聘请或更换
汇报并检查总经理的工作;         为公司审计的会计师事务所;
    (十六)法律、行政法规、部门     (十六)听取公司总经理的工作汇报
规章或本章程授予的其他职权。     并检查总经理的工作;
    超过股东大会授权范围的事项,     (十七)法律、行政法规、部门规章
董事会应当提交股东大会审议。     或本章程授予的其他职权。
                                     超过股东大会授权范围的事项,董事
                                 会应当提交股东大会审议。
                                     公司董事会设立战略委员会、审计委
                                 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
                                 专门委员会对董事会负责,依照本章程
                                 和董事会授权履行职责,提案应当提交
                                 董事会审议决定。专门委员会成员全部
                                 由董事组成,其中审计委员会、薪酬与
                                 考核委员会、提名委员会中独立董事占
                                 多数并担任召集人,审计委员会的召集
                                 人为会计专业人士。董事会负责制定专
                                 门委员会工作规程,规范专门委员会的
                                 运作。
    第一百一十八条 董事会会议应      第一百一十八条 董事会会议应有过
有过半数的董事出席方可举行。董事 半数的董事出席方可举行。董事会作出
会作出决议,必须经全体董事的过半 决议,必须经全体董事的过半数通过,
数通过。                         但本章程另有规定的情形除外。
    董事会决议的表决,实行一人一     董事会决议的表决,实行一人一票。
票。
    第一百二十六条 在公司控股股      第一百二十六条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职务
其他职务的人员,不得担任公司的高 的人员,不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
    除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章
程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    本事项尚需 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
    特此公告。
                                    宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

                                                     2019 年 7 月 25 日

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