旭升股份重大信息内部报告制度

宁波旭升汽车技术股份有限公司                                     重大信息内部报告制度



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                                        第一章   总则
     第一条 为了规范宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”)的重
大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,保证
公司及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》及其它有关
法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
     第二条 公司重大信息内部报告制度,是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定的负有信息报告
义务的有关人员、部门和公司(以下简称“信息报告义务人”),应在第一时间将相
关信息向公司董事会秘书和证券事务部报告。
     第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括:
     (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
     (二)公司控股子公司、分支机构负责人;
     (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
     (四)公司控股股东、实际控制人;
     (五)持有公司 5%以上股份的其他股东;
     (六)其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。
     第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、监事和高级
管理人员的参股子公司。


                               第二章 重大信息的范围和报告标准
     第五条 本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大影
响的信息,包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更
事项及其他重大事件,但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。
     第六条 重大交易事项
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     重大交易事项包括但不限于下列事项:
     1、购买或出售资产;
     2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
     3、提供财务资助;
     4、提供担保;
     5、租入或租出资产;
     6、委托或者受托管理资产和业务;
     7、赠与或受赠资产;
     8、债权、债务重组;
     9、签订许可使用协议;
     10、转让或者受让研究与开发项目;
     11、上海证券交易所认定的其他交易事项。
     上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为,仍包括在内。
     上述事项中,第 1 至第 3 项即使某项交易未达到以下标准,但连续十二个月
相同类别的交易累计金额达到以下标准时,报告人应履行报告义务。第 4 项交易
发生或拟发生时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;其余交易事项达
到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:
     (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
     (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
     (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
     (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算
中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
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     第七条 关联交易事项,包括但不限于下列事项:
     (一)本制度第六条规定的交易事项;
     (二)购买原材料、燃料、动力;
     (三)销售产品、商品;
     (四)提供或接受劳务;
     (五)委托或受托销售;
     (六)与关联人共同投资;
     (七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
     发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:
     1、公司与关联自然人发生的任何关联交易;
     2、公司与关联法人发生的任何关联交易;
     3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议并披露,实际执行中
超过预计总金额的日常关联交易。
     关联方的认定根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《旭升
股份关联交易管理制度》进行。
     第八条 诉讼和仲裁事项:
     (一)涉及金额占公司最近一期经审计净资产经对值 10%以上,且绝对金额
超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项;
     (二)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标
准的,适用该条约定。
     (三)未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基
于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上
海证券交易所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼。
     第九条 重大风险事项,包括但不限于下列情形:
     (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
     (二)发生重大债务或重大债权到期未获清偿;
     (三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
     (四)计提大额资产减值准备;
     (五)股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
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     (六)公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
     (七)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
     (八)主要或全部业务陷入停顿;
     (九)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、
原材料采购价格和方式、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等);
     (十)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响;
     (十一)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
     (十二)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
     (十三)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取
足额坏账准备;
     (十四)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;
(十五)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违 法违
规被有关机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;
     (十六)不属于以上事项,但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票交
易价格产较大影响的情形或事件。
     (十七)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及
具体金额的,比照适用第六条第二款的规定。
     第十条 重大变更事项,包括但不限于下列事项:
     (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等;
     (二)经营方针和经营范围发生重大变化;
     (三)变更会计政策或会计估计;
     (四)董事会通过发行新股或其他再融资方案,以及中国证监会发行审核委
员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见;
     (五)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化;
     (六)公司法定代表人、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的
监事提出辞职或发生变动;
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     (七)新产品的研制开发或获批生产;
     (八)新发明、新专利获得批准;
     (九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响;
     (十)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
     (十一)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
     (十二)上海证券交易所或公司认定的其他情形。
     第十一条 其它重大事件,包括但不限于以下事项:
     (一)变更募集资金投资项目;
     (二)业绩预告、业绩快报及其修正;
     (三)利润分配和资本公积金转增股本;
     (四)股票交易异常波动和澄清事项;
     (五)可转换公司债券涉及的重大事项;
     (六)公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
     (七)公司及公司股东发生承诺事项;
    (八)持有公司 5%以上股份的股东出现其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形;
     (九)拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
     第十二条 新产生的关联方交易、对外担保、行政处罚、对外捐赠及生产事故
等事项无论金额大小都必须报告。


                               第三章 重大信息内部报告程序
      第十三条 重大信息的报告时点
     (一)对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项,信
息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点 24 小时内,向公司董事会和董
事会秘书报告可能发生的重大信息:
     1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、监事会审议时;
     2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
     3、信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。
     (二)信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,出现下列情形时,
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应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
     1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议
情况;
     2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时
报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变
更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
     3、 重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
     4、重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排;
     5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过
户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时
报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一
次进展情况,直至完成交付或过户;
     6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
     (三)各控股子公司、分支机构总经理或其授权人负责对本公司近期正在发
生或将要发生的重大信息进行调查了解,并及时向证券部报送,防止信息沟通不
畅导致信息披露不及时等情况发生。
     第十四条 以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:
     (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响、解决措施等;
     (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
     (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
     (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;
     (五)公司内部对重大事项审批的意见。
     第十五条 证券部为公司重大信息接收的联络机构。
     第十六条 报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告,并在 24 小
时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真,必要时应将原件以特快专递
形式送达。
     第十七条 报告重大信息需履行必要的审批程序:
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     (一)公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向董事会秘
书、证券部报送;
     (二)各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总经理审核后
由向董事会秘书、证券部报送;
     (三)其他报告义务人报送重大信息资料,需经报告义务人或授权人审核后
向董事会秘书、证券部报送。
     第十八条 董事会秘书、证券部在收到报告人报送的信息后,涉及对外披露
的,第一时间立即向公司董事长报告;并建立重大信息的报告及管理档案,记录
信息要点及处理情况,及时将信息报告的处理情况反馈报告人。
     第十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息
进行分析和判断,将需履行信息披露义务的信息报告报董事长或其授权人审批 后
对外披露;对需要提交公司董事会、监事会及股东大会批准的事项,履行相应审议、
批准程序,并按照相关规定予以公开披露。


                               第四章 保密义务及法律责任
     第二十条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时,负有报告义务的
人员应将有关信息向公司董事会秘书、证券部报告,确保及时、真实、准确、完
整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
     第二十一条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告
信息的工作人员在相关信息未公开披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范
围内,对相关信息严格保密,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或配合他
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
     第二十二条 公司各部门、分公司及各控股子公司均不得以公司名义对外披
露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信
息,除应遵守公司保密规定外,应将其拟披露内容报证券部审查。尚未在公司指定
信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。
     第二十三条 董事会应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重
大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,
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以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
     第二十四条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其
他信息报告义务,导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司将追究信息报告义
务人的责任。给公司造成严重影响或损失的,公司视情节轻重给予相关责任人通报
批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分,直至追究其法律责任。


                                 第五章 附则
     第二十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相
抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
     第二十六条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
     第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                        宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年七月二十四日




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