旭升股份2019年第一次临时股东大会见证的法律意见

              德恒上海律师事务所

                          关于

     宁波旭升汽车技术股份有限公司

   2019 年第一次临时股东大会见证的

                      法律意见




上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
   电话:021-55989888 传真:021-55989898 邮编:200080
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                                 法律意见

                                                    德恒 02G20190198-00001 号

致:宁波旭升汽车技术股份有限公司

    德恒上海律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波旭升汽车技术股份有限
公司(以下简称“旭升股份”或“公司”)委托,指派阮芳洋律师、季丛芳律师
(以下合称“本所律师”)列席了公司于 2019 年 8 月 12 日 14:00 在宁波市北仑
区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室召开的 2019 年第一次临时股东大会会议(以
下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

    本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《上市公司股东
大会规则》”)等法律、法规及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)、《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则》(以下
简称“《股东大会议事规则》”)的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证并出具
本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审查了公司本次股东大会文件和资料,本所律
师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本所法律意见所必需
的材料,所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、
完整的要求,无任何隐瞒、疏漏,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。



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    为出具本法律意见,本所律师查验了包括但不限于以下内容:

    1.本次股东大会的召集程序;

    2.本次股东大会的召开程序;

    3.出席本次股东大会人员及会议召集人资格;

    4.本次股东大会的表决程序及表决结果;

    5.本次股东大会是否讨论未列入会议议程的事项。

    为出具本法律意见,本所及本所律师声明如下:

    1.本所及本所律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者直接经济损失,但本所
能够证明自己没有过错的除外。

    2.本所律师依据本法律意见出具之前已经发生或者存在的事实以及中华人
民共和国(本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区)现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证
监会及上海证券交易所的有关规定发表意见。

    3.本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所及本所律师书面
同意,不得用于其他任何目的。

    4.本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其他文件一并公告。

    5.在本法律意见中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员及召集人资格、会议的表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大

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会议事规则》的规定发表意见,不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所
表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作
任何其他目的。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证
的基础上,现出具如下法律意见:


    一、关于本次股东大会的召集程序

    本 所 律 师 采 取 了 包 括 但 不 限 于 如 下 核 查 方 法 : 1. 登 录 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)查询本次股东大会相关公告;2.查验公司第二届董事会
第十次会议决议及公司第二届监事会第七次会议决议等。

    在审慎核查的基础上,本所律师出具如下法律意见:

    2019 年 7 月 19 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提请
召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    2019 年 7 月 25 日,公司董事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定媒体公告了《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)(公告编号:2019-049),
就本次股东大会召开的时间、地点、期限、召开方式、召集人、审议事项、
出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

    本所律师经核查后认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定。




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    二、本次股东大会的召开程序

    本 所 律 师 采 取 了 包 括 但 不 限 于 如 下 核 查 方 法 : 1. 登 录 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)查询本次股东大会相关公告;2.本所律师现场见证本次
股东大会等。

    在审慎核查的基础上,本所律师出具如下法律意见:

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

    现场会议的召开时间为 2019 年 8 月 12 日 14 点 00 分,会议地点为宁波市北
仑区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室,由公司董事长徐旭东先生主持会议。本所
律师已对相关文件进行了核查和验证。

    本次股东大会的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统;网
络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为 2019 年 8 月 12 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00,通过互联网投票
平台的投票时间为 2019 年 8 月 12 日 9:15-15:00。

    本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载
一致。

    本所律师经核查后认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》有关规定。


    三、关于出席本次会议人员资格及召集人资格

    (一)本次股东大会的召集人

    经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集本次股东
大会的合法资格。

    (二)出席会议的股东及股东代理人

    根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计结果,出席本次股
东大会的股东和代理人人数共计 4 人,代表公司有表决权股份数为 337,336,504

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股,占公司有表决权股份总数的 84.21%,其中:

    1.出席现场会议的股东及股东代理人

    根据现场会议的统计结果,出席现场会议的股东和代理人人数共计 4 人,代
表公司有表决权股份数为 337,336,504 股,占公司有表决权股份总数的 84.21%。

    本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的公司截至本次
股东大会股权登记日(2019 年 8 月 6 日)的《全体证券持有人名册》,对出席会
议的自然人股东的身份证、授权委托书、股票账户卡,法人股东及其他组织股东
的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身份证
进行了查验,经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
的主体资格均合法、有效。

    2.参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的本次大会网络投票的结果,本次股东大
会参加网络投票的社会公众股股东和代理人人数为 0 人,代表公司有表决权股份
数为 0 股,占公司有表决权股份总数的 0%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证
所信息网络有限公司验证其身份。

    3.参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 0 人,代表公司有表决
权股份数为 0 股,占公司有表决权股份总数的 0%。

    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员)。

    (三)出席会议的其他人员

    经本所律师核查,其他出席会议人员包括公司全体董事、全体监事、部分高
级管理人员及本所律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。

    本所律师经核查后认为,本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法


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规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本所律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验公司本次股东大会会议
资料;2.监督本次股东大会会议现场投票;3.查验出席现场会议的股东所填写的
表决票;4.监督本次股东大会会议现场计票;5.查验本次股东大会审议议案的表
决情况汇总表及网络投票结果等。

    在审慎核查的基础上,本所律师出具如下法律意见:

    (一)表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,对列入议程的所
有议案进行审议和表决,对于《关于修改公司章程的议案》、《关于修订<宁波旭
升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<宁波旭升汽
车技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<宁波旭升汽车技术
股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有
限公司授权管理制度>的议案》及《关于补选公司第二届监事会监事的议案》采
取非累积投票表决,其中《关于修改公司章程的议案》及《关于补选公司第二届
监事会监事的议案》对中小投资者的表决单独计票。

    现场会议中,与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程,以书面方
式进行审议,以记名投票方式表决,按《公司章程》和《股东大会议事规则》规
定的程序进行了计票、监票,并在会议现场宣布了表决结果。

    网络投票在《会议通知》确定的时间段内,通过网络投票系统进行。

    (二)表决结果

    在现场投票和网络投票结束后,公司合并统计了两种投票方式的表决结果,
并对中小投资者股东表决进行了单独计票。此次股东大会审议通过了如下决议:

    1. 《关于修改公司章程的议案》



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    同意股数 337,336,504 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
100%;反对股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%;弃
权股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%。本议案获得
本次股东大会审议通过。

    其中,中小投资者同意 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含
网络投票)的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网
络投票)的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络
投票)的 0%。

    本议案获得本次股东大会审议通过。

    2. 《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

    同意股数 337,336,504 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
100%;反对股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%;弃
权股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%。本议案获得
本次股东大会审议通过。

    本议案获得本次股东大会审议通过。

    3. 《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》

    同意股数 337,336,504 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
100%;反对股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%;弃
权股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%。本议案获得
本次股东大会审议通过。

    本议案获得本次股东大会审议通过。

    4. 《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》

    同意股数 337,336,504 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
100%;反对股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%;弃
权股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%。本议案获得
本次股东大会审议通过。


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    5. 《关于修订<宁波旭升汽车技术股份有限公司授权管理制度>的议案》

    同意股数 337,336,504 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
100%;反对股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%;弃
权股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%。本议案获得
本次股东大会审议通过。

    本议案获得本次股东大会审议通过。

    6. 《关于补选公司第二届监事会监事的议案》

    同意股数 337,336,504 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的
100%;反对股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%;弃
权股数 0 股,占出席会议有表决权股份总数(含网络投票)的 0%。本议案获得
本次股东大会审议通过。

    其中,中小投资者同意 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含
网络投票)的 0%;反对 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网
络投票)的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者有表决权股份总数(含网络
投票)的 0%。

    本议案获得本次股东大会审议通过。

    本次股东大会由选举的 2 名股东代表和 1 名监事以及本所律师进行监票和
计票,并当场公布现场表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对
现场表决结果提出异议。

    本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的有关规定,表决结果合法、有效。


    五、本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事项

    本所律师采取了包括但不限于如下核查方法:1.查验公司本次股东大会的
表决票、表决结果统计;2.查验了本次股东大会的会议决议;3.本所律师现
场见证本次股东大会等。

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    在审慎核查的基础上,本所律师出具如下法律意见:

    经本所律师核查,本次股东大会未讨论《会议通知》没有列入会议议程的事
项。


       六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见正本一式肆份,经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生
效。

    (以下无正文)




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