应流股份:应流股份关于控股子公司对外投资的公告

 证券代码:603308       证券简称:应流股份           公告编号:2021-006


                    安徽应流机电股份有限公司
                 关于控股子公司对外投资的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
        投资标的:安徽应流尚云航空动力有限公司(暂定名,最终以工商登记
        为准)
        本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
        本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

   一、对外投资概述

   2021 年 2 月 1 日,安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流股份”或“公
司”)控股子公司安徽应流航空科技有限公司(以下简称“应流航空”)与上海
尚实能源科技有限公司(以下简称“尚实能源”)、海南卓云信息科技中心(有
限合伙)(以下简称“海南卓云”)签署《出资协议》,拟共同设立安徽应流尚
云航空动力有限公司(以下简称“应流尚云”)。其中应流航空出资 4,800 万元,
尚实能源出资 4,200 万元,海南卓云出资 1,000 万元。
   本次对外投资在公司总经理办公会审批权限内,无需提交公司董事会、股东
大会审议,无需政府有关部门批准。
   根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定,本次交易不构成关联交易,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

   二、交易各方基本情况

   1、应流航空
   公司名称:安徽应流航空科技有限公司
   注册资本:壹拾叁亿圆整
   类     型:有限责任公司

                                    1
   注册地址:六安市金安区瑞安北路东侧(312 国道北侧)
   法定代表人:杜应流
   成立时间:2016 年 06 月 02 日
   经营范围:通用飞机及零部件开发、制造;航空发动机开发、制造;直升机
发动机、直升机总体、旋翼系统、传动系统开发、制造;通用飞机和直升机地面
检测、维修、维护、停放、保养;航空器地面模拟训练系统开发、制造;航空器
地面维修、维护、检测设备开发;航空器专用应急救援装备开发、应用;航空器、
设备及零部件维修;机场建设;公共航空运输;航空油料设施建设;小型航空器
应急起降场地建设。
   主要股东和实际控制人:安徽应流集团霍山铸造有限公司持股 61.54%;六安
市产业投资基金有限公司持股 30.77%;金安产业发展投资有限公司持股 7.69%
   2、尚实能源
   公司名称:上海尚实能源科技有限公司
   注册资本:伍仟零叁拾贰万柒仟伍佰捌拾肆元整
   类     型:有限责任公司
   注册地址:上海市松江区车墩镇泖亭路 199 号 3 幢
   法定代表人:王石柱
   成立时间: 2010 年 4 月 14 日
   经营范围:航空发动机的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 ,经
营范围为:从事航空航天相关发动机、船用发动机、燃气轮机、机械设备、船用
设备、机电设备、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自有
机械设备租赁;从事货物及技术的进出口业务;电子产品销售;航空器(发动机)、
燃气轮机及零部件、船用发动机及零部件、机电设备及零部件、船用设备及零部
件、机械设备、环保设备的研发、生产、销售、维修。
   主要股东和实际控制人:王石柱持股 29.16%;新疆灏冠管理咨询有限责任公
司持股 15.31%;王世忱持股 14.71%;其他 10 名股东持股 40.82%。
   3、海南卓云
   公司名称:海南卓云信息科技中心(有限合伙)
   类     型:有限合伙企业

                                    2
       注册地址:海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼四层 1001
       法定代表人:娄颢
       成立时间:2020 年 8 月 31 日
       经营范围:企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);融
 资咨询服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
 技术转让、技术推广;财务咨询;科技中介服务
       合伙人情况:普通合伙人北京近岭资本管理有限公司持股 10%;有限合伙人
 娄颢持股 90%

       三、拟投资设立公司的基本情况

       公司名称:安徽应流尚云航空动力有限公司(最终以工商登记为准)
       注册资本:壹亿圆整
       类    型:有限责任公司
       注册地址:安徽省六安市金安区(最终以工商登记为准)
       经营范围:航空发动机研发、制造、销售及售后服务(最终以工商登记为准)
       各投资者人出资金额及出资比例如下:
股东名称                              出资额(万元)   持股比例(%)   出资方式

安徽应流航空科技有限公司              4,800            48              货币

上海尚实能源科技有限公司              4,200            42              货币

海南卓云信息科技中心(有限合伙)      1,000            10              货币

合计                                  10,000           100             -


       四、《出资协议》的主要内容

       甲方:安徽应流航空科技有限公司
       乙方:上海尚实能源科技有限公司
       丙方:海南卓云信息科技中心(有限合伙)
       1、甲方、乙方、丙方为合作开展航空发动机研发、制造及销售服务,甲乙
 丙三方愿意共同出资设立公司。
       2、拟设立公司为有限责任公司,注册资本暂定为 10,000 万元,注册地址
 拟设在安徽省六安市金安区,生产基地暂定为安徽省六安市金安区,经营范围:

                                        3
航空发动机研发、制造、销售及售后服务。
    3、甲方拟以货币资金 4,800 万元出资,占公司注册资本的 48%。乙方拟以
货币资金 4,200 万元出资,占公司注册资本的 42%。丙方拟以货币资金 1,000 万
元出资,占公司注册资本的 10%。
    4、根据研制生产和经营需要,各方按照持股比例分期缴纳出资,第一期出
资应在公司取得营业执照之日起 30 个工作日内缴纳。
    5、甲方在热部件的生产及航空发动机制造方面为合资公司提供支持。乙方
在航空发动机设计、研发、制造及供应商资源方面为合资公司提供支持,包括接
受合资公司委托设计特定型号航空发动机,支持合资公司建立设计体系,为合资
公司提供技术支持。丙方在企业运营及航空发动机市场拓展方面为合资公司提供
支持。
    6、公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。股东会每
年至少召开一次。经代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、监事提
议,应当召开股东会临时会议。
    7、公司董事会是股东会的执行机构,对股东会负责。董事会由 5 人组成,
其中甲方委派 2 人,乙方委派 2 人,丙方委派 1 人。董事会每年至少召开两次。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事,可以提议召开董
事会临时会议。
    8、公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人,总经理由
公司董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一人,由公司总经理提名,董事会聘
任或解聘。
    9、公司的董事、监事以及董事会列席人员应当与公司签订保密协议,并不
得参与任何可能与公司的利益相竞争或以其他形式与公司的利益相冲突的经济
活动。
    10、公司监事一名,由甲方委派。
    11、对公司与股东或股东的关联公司之间进行的任何交易,包括但不限于贸
易、投资或资产的买卖、租赁或转让、借款、担保等,应当经公司内部决策机构
根据公司章程的规定履行相关决策程序后方可实行。
    12、甲乙丙三方均保证并承诺,除非经过全体股东一致同意以及本协议另有

                                     4
约定的,任何一方都不得将持有的公司的股权办理质押以及设定其他他项权利等
权力限制,不得赠予他人,也不得将公司股权进行投资入股、与他人进行联营合
作等。
    13、本协议在下列条件均获得满足之日起生效:(1)甲乙丙三方之法定代
表人和/或授权代表签署本协议并加盖公章,并依法取得根据双自内部决策权限
和程序规定的董事会和/或股东大会的决议批准(如需);(2)本协议及本协议
约定的共同出资设立公司事项取得主管部门的批准。
    14、任何一方应就本协议的内容、磋商过程、签署、履行等相关事宜保守秘
密,未经对方书面同意或非经有关监管机关根据相关法律法规明确要求,任何一
方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容,以及磋商、签署、履行本协议的相
关情况。
    15、本协议以中文作成,一式六份,各方各执一份,其余报主管部门和工商
登记管理部门办理审批和注册登记手续以及公司留存,均具有同等的法律效力。

   五、对公司的影响

   本次对外投资设立应流尚云公司,有利于应流航空、尚实能源及海南卓云三
方在各自领域优势互补,推动某型号涡轴发动机的研发、生产和销售,推动公司
小型航空发动机及相关航空装备的技术研发、技术储备,有利于推动公司相关技
术和产品的产业化项目建设的顺利进行,加速公司航空装备产业向更加成熟目标
迈进,符合公司长期战略布局,符合公司整体利益。

   六、风险提示

   受应流尚云自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影
响,应流尚云是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公
司将持续关注本次对外投资的后续进展情况,并依照相关法律法规的规定,及时
履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

   七、备查文件

   (一)、《出资协议》;



                                  5
特此公告。
                 安徽应流机电股份有限公司
                                   董事会
                       二零二一年二月二日




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