梦百合独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

                梦百合家居科技股份有限公司
 独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事
                        项的事前认可意见

    梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向 Richard D. Haux,

JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、

Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust

No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2

Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley 等自然人及信

托(以下简称“交易对方”)支付现金购买资产(以下简称“本次重大资产重组”)。

    作为公司的独立董事,根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独

立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立

董事工作制度》等有关规定,对公司第三届董事会第九次会议召开前收到的关于

本次重大资产重组的议案进行了审阅,基于独立判断,现就该等事项发表事前书

面意见如下:

    1、按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规

和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易构成重大资产重

组,本次交易方案合理、切实可行,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利

益,特别是广大中小股东的利益。

    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定,本次重大资产购买的交易对方及

标的公司不属于公司的关联方,与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易,不

存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司为本次重大资产重组所编制的《梦百合家居科技股份有限公司重大
资产购买预案》,未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理

委员会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。

    4、公司为本次重大资产重组聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关

系外,独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构与公司及本次重大资产重

组的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有

独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定。

    5、公司已按规定履行了信息披露义务,并与交易对方、中介机构对保密事

项进行了约定,履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述,我们对本次交易的相关内容表示认可,同意将本次交易涉及的相

关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

    (以下无正文。)

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