湘油泵:北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

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                                北京市康达律师事务所关于

                 湖南机油泵股份有限公司差异化分红事项之

                                        专项法律意见书



                                                                    康达法意字【2019】第 0387 号

致:湖南机油泵股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》(以下简称“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)以及《湖南机油泵股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文
件的规定,本所律师就公司 2018 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息
处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:
    为出具本法律意见书,本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件,就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。

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    本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
    基于上述,本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现发表法律意见如下:


    一、本次差异化分红申请原因
    2018 年 10 月 29 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,公司拟以自有资金以集中竞价交
易方式或法律法规认可的其他方式回购公司部分股份。
    2019 年 3 月 22 日,湘油泵召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于 2018
年度利润分配预案的议案》,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018
年度母公司实现净利润 88,366,378.84 元,公司拟以 2018 年末总股本 80,920,000
股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.7 元(含税);同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。具体实施分配方案时,以扣除股权登
记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数,实施利润分配。
    截至 2019 年 3 月 22 日,公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为
981,500 股,占公司总股本的比例为 1.21%,公司回购专用账户持有股份数量为
981,500 股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上述公司回购的股份
不参与利润分配、公积金转增股本,因此,公司 2018 年度权益分配实施差异化
分红。
    二、本次差异化分红方案
    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配预案的
议案》,公司拟以总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基
数,实施利润分配,即以 79,938,500 股(本次分配实施前总股本扣除已回购股
份 981,500 股)为基数,每 10 股派发现金红利 3.70 元(含税),资本公积金每


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10 股转增股本 3 股,共计派发现金红利 29,577,245.00 元,转增 23,981,550 股。
本次分配后公司总股本为 104,901,550 股。


    三、本次差异化分红的计算依据
    截至 2019 年 3 月 22 日,公司总股本为 80,920,000 股,扣除回购专户上已
回购股份 981,500 股,本次实际参与分配的股本数为 79,938,500 股。
    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除权除息开
盘参考价:
    除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股
份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
    流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本。
    由于公司所有股份都为流通股份,因此,以截至本专项法律意见书出具日公
司总股本 80,920,000 股为基数:
    根据 2018 年年度股东大会决议通过的分配方案,按照扣除累计回购股份后
的股份数 79,938,500 股为基数进行分配,如前收盘价格为 24.20 元,除权(息)
参考价格:[(24.20-79,938,500×0.37÷80,920,000)+0]÷[1+(79,938,500
×0.3)÷80,920,000]=18.39 元/股。
    若按照截至本专项法律意见书出具日公司股份总数 80,920,000 股为基数进
行分配,如前收盘价格为 24.20 元,除权(息)参考价格:[(24.20-0.37)+0]
÷[1+0.3]=18.33 元/股。
    因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%,
影响较小。
    四、结论意见
    经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,不存在损害湘油泵及其全体股东利益的情形。
    本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。(以下无正文)




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