湘油泵:国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司差异化分红事项的核查意见

                        国金证券股份有限公司
                    关于湖南机油泵股份有限公司
                     差异化分红事项的核查意见

    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)作为湖南机油泵股份有限公
司(以下简称“湘油泵”、“公司”)聘请的财务顾问,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称
“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
(以下简称“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)以及《湖南机油泵股份有限公司章程》等相关法律、法规及规
范性文件的规定,对湘油泵 2018 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本
次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

   一、本次差异化分红的原因

    根据湘油泵 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配预案的
议案》,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度母公司实现净利润
88,366,378.84 元,公司拟以 2018 年末总股本 80,920,000 股为基数,向公司全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 3.7 元(含税);同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。具体实施分配方案时,以扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的
股份数为基数,实施利润分配。

    2018 年 10 月 29 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,公司拟以自有资金以集中交易竞价交
易方式或法律法规认可的其他方式回购公司部分股份。

    截至 2019 年 3 月 22 日,公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为
981,500 股,占公司总股本的比例为 1.21%,公司回购专用账户持有股份数量为
981,500 股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上述公司回购的股份不
参与利润分配、公积金转增股本,因此,公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配预案的议
案》,公司拟以总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数,
实施利润分配,即以 79,938,500 股(本次分配实施前总股本扣除已回购股份 981,500
股)为基数,每 10 股派发现金红利 3.70 元(含税),资本公积金每 10 股转增股本
3 股,共计派发现金红利 29,577,245.00 元,转增 23,981,550 股。本次分配后公司总
股本为 104,901,550 股。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日,公司总股本为 80,920,000 股,扣除回购专户上已回购
股份 981,500 股,本次实际参与分配的股本数为 79,938,500 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

    除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份
变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。

    流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本。

    以截至本核查意见出具日公司总股本 80,920,000 股为基数:

    根据 2018 年年度股东大会决议通过的分配方案,按照扣除累计回购股份后的股
份数 79,938,500 股为基数进行分配,如前收盘价格为 24.20 元,除权(息)参考价
格 : [ ( 24.20-79,938,500 × 0.37 ÷ 80,920,000 ) +0] ÷ [1+ ( 79,938,500 × 0.3 ) ÷
80,920,000]= 18.39 元/股。

    若按照截至本核查意见出具日公司股份总数 80,920,000 股为基数进行分配,如
前收盘价格为 24.20 元,除权(息)参考价格:[(24.20-0.37)+0]÷[1+0.3]= 18.33
元/股。

    因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%,影响
较小。
   四、财务顾问核查意见

   经核查,本财务顾问认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司差异化分
红事项的核查意见》之盖章页)




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