湘油泵:国金证券股份有限公司关于许仲秋增持湖南机油泵股份有限公司股份之定期报告持续督导意见(2019年一季报)

       国金证券股份有限公司

           关于许仲秋增持

    湖南机油泵股份有限公司股份

                     之

定期报告持续督导意见(2019年一季报)




          (成都市青羊区东城根上街95号)


                 二〇一九年四月
                                          释 义
    在本持续督导意见中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

                                国金证券股份有限公司关于许仲秋增持湖南机油泵股份有限公司
本持续督导意见             指
                                股份之定期报告持续督导意见(2019 年一季报)
收购报告书                 指   《湖南机油泵股份有限公司收购报告书》

上市公司、湘油泵、公司     指   湖南机油泵股份有限公司

收购人                     指   许仲秋

一致行动人                 指   许文慧、刘亚奇
                                收购人许仲秋通过上海证券交易所证券交易系统采用集中竞价方
                                式增持湘油泵股份 36,300 股,占公司总股本 0.045%;本次增持完
本次收购、本次增持         指
                                成后,许仲秋及一致行动人许文慧、刘亚奇合计持有湘油泵股份
                                24,276,016 股,占公司总股本 30.00%的行为
本持续督导期间             指   自收购报告书公告之日起至本持续督导意见出具日

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

本财务顾问、国金证券       指   国金证券股份有限公司

上交所                     指   上海证券交易所

元、万元                   指   人民币元、人民币万元

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》

   注:本持续督导意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
    国金证券股份有限公司作为湖南机油泵股份有限公司实际控制人许仲秋增持湘
油泵股份之财务顾问,根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》的有关规定出具本持续督导意见。

    一、许仲秋及其一致行动人增持湘油泵股份概述

    本次增持前,许仲秋先生持有湘油泵股份 16,736,462 股,占公司总股本的
20.68%;一致行动人许文慧、刘亚奇分别持有湘油泵股份 6,359,694 股、1,143,560
股,分别占公司总股本的 7.86%、1.41%,上述三人合计持有湘油泵股份 24,239,716
股,占公司总股本的 29.96%。

    2018 年 6 月 20 日,许仲秋通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持湘油泵
无限售条件流通股 36,300 股,占公司总股本的 0.045%。

    本次增持后,许仲秋持有湘油泵股份 16,772,762 股,占公司总股本的 20.73%;
一致行动人许文慧、刘亚奇分别持有湘油泵股份 6,359,694 股、1,143,560 股,分别
占公司总股本的 7.86%、1.41%,上述三人合计持有湘油泵股份 24,276,016 股,占公
司总股本的 30.00%。

    许仲秋自本次增持后,拟在未来 12 个月内通过上海证券交易所证券交易系统允
许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)进一步增持公司股份,增持比例
不低于公司已发行总股份的 0.5%且不超过 2%。2018 年 8 月 6 日至 2018 年 10 月 26
日,许仲秋通过上海证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统累计增持公司
472,900 股,上述增持计划尚在履行中。

    根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求,许仲秋聘请国金证券作为财务顾
问,国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》。

    根据《上市公司收购管理办法》,作为许仲秋增持湘油泵股份之财务顾问,国金
证券在湘油泵公告收购报告书至收购完成后 12 个月内履行持续督导职责。

    二、增持股份过户情况

    本次收购及后续增持计划为许仲秋通过上海证券交易所证券交易系统允许的方
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式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)增持湘油泵股份,截至本持续督导意见
出具日已增持的股份均完成过户,收购人、上市公司已根据相关规定进行了信息披
露。

       三、规范运作情况

    湘油泵作为上市公司,按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交
易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制
度,本持续督导期间,公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

    本持续督导期间,公司能够按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等规
定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏的情形。

    2018 年 8 月 6 日,许仲秋先生股票账户因其配偶操作失误买入公司股票 200 股,
由于公司于 2018 年 8 月 21 日披露 2018 年半年度报告,上述交易行为符合《上海证
券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(上海证券交易所 2010 年 7 月
26 日上证公字〔2010〕46 号)关于“控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持
上市公司股份:上市公司定期报告披露前十日内”的规定,但违反了《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于上市公
司董事、监事、高级管理人员不得在窗口期买卖公司股票的相关规定。

    上述交易行为系许仲秋先生配偶操作失误造成,许仲秋先生将加强股票账户管
理并已承诺对于本次交易买入的 200 股公司股票自交易行为公告之日起锁定十二个
月,同时将严格遵守相关法律法规规定,不再发生类似事项。公司也将进一步要求
董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人加强相关
法律法规学习,以避免再次出现类似买卖行为。

    本财务顾问已就收购人及其关联人买卖公司股票的行为规范进行了培训,并督
促收购人及其关联人严格执行上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖
公司股票的报备和信息披露制度,杜绝敏感期违规买卖股票行为再次出现。

    经核查,本财务顾问认为,收购人在敏感期买入股票的行为不属于利用内幕信
息交易行为,公司在知悉该事项后已要求收购人就本次股票买入行为做出书面说明,
同时收购人已就买入股份锁定期等事项作出相应承诺,此事件未造成严重后果,该
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次事件不影响上市公司整体的规范运作。除上述情况外,本持续督导期间,收购人
遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,依法行使对湘油
泵的股东权利,不存在严重损害上市公司利益的行为。

    四、承诺的履行情况

    许仲秋自本次增持后,拟在未来 12 个月内通过上海证券交易所证券交易系统允
许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)进一步增持公司股份,增持比例
不低于公司已发行总股份的 0.5%且不超过 2%。

    2018 年 8 月 6 日至 2018 年 10 月 26 日,许仲秋通过上海证券交易所集中竞价
交易系统及大宗交易系统累计增持公司 472,900 股,上述增持计划尚在履行中。

    根据湘油泵 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配预案的
议案》,湘油泵拟以总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基
数,实施利润分配,即以 79,938,500 股(本次分配实施前总股本扣除已回购股份
981,500 股)为基数,每 10 股派发现金红利 3.70 元(含税),资本公积金每 10 股转
增股本 3 股,共计派发现金红利 29,577,245.00 元,转增 23,981,550 股。

    截至 2019 年 4 月 25 日,湘油泵 2018 年度利润分配方案已实施完毕,许仲秋及
其一致行动人许文慧、刘亚奇共持有湘油泵 32,173,591 股,占公司总股本的 30.67%。

    许仲秋及其一致行动人许文慧、刘亚奇承诺,在增持实施期间及法定期限内不
减持所持有的公司股份;同时,许仲秋承诺,其因配偶操作失误于 2018 年 8 月 6
日增持的 200 股公司股票,自交易公告之日起锁定十二个月,同时将严格遵守相关
法律法规规定,不再发生类似事项。

    此外,许仲秋及其一致行动人许文慧、刘亚奇已出具《关于维持上市公司独立
性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》等
承诺。

    截至本持续督导意见出具日,许仲秋及其一致行动人许文慧、刘亚奇未发生违
反承诺情况。

    五、收购人后续计划落实情况

    根据收购人出具的《湖南机油泵股份有限公司收购报告书》,截至收购报告书出
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具日,收购人暂无对上市公司相关后续计划,因此不存在实施效果与此前披露内容
存在较大差异的情况,不存在相关盈利预测或者管理层预计达到的目标。

    六、提供担保或者借款情况

   经核查,本持续督导期间,公司未发生为收购人及其关联方违规提供担保或者
借款等损害上市公司利益的情形。

    七、收购中约定的其他义务的履行情况

   经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。

   (以下无正文)




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   (此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于许仲秋增持湖南机油泵股份有限公
司股份之定期报告持续督导意见(2019 年一季报)》之签字盖章页)




     财务顾问主办人:

                          胥   娟                   徐振飞




                                                         国金证券股份有限公司



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