湘油泵:北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

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                              北京市康达律师事务所关于

                        湖南机油泵股份有限公司控股股东

                                        增持公司股份的

                                            法律意见书

                                     康达法意字[2019]0981 号




                                          二〇一九年六月
                                                              增持法律意见书


                       北京市康达律师事务所关于

                   湖南机油泵股份有限公司控股股东

                              增持公司股份的

                                 法律意见书

                                                    康达法意字[2019]0981 号




    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《上市公司收购管理办法》(以下简称
“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》、 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
(以下简称“《增持指引》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件(以下简称
“法律法规”)的有关规定,北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)对许仲
秋先生(其与一致行动人在本次增持前合计持有的湘油泵的股票占湘油泵已发行
股本总额的30%)在上海证券交易所增持湖南机油泵股份有限公司(以下简称“湘
油泵”)增持公司无限售条件流通股股份(以下简称“本次增持”)相关事项出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师已查阅了认为必须查阅的文件,包括但不限
于增持人提供的政府部门的批准文件、协议及授权文件、增持人主体资格资料、
相关当事人的承诺,听取了本次增持相关各方就有关事实的陈述和说明,并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
    本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、当事人或者其他有关单位
出具的证明文件。在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是
以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的,同时也充分考虑了有关政
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府部门给予的批准和确认。
    本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件,随其他申报材料一起上
报和公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律
意见书不得用于任何其他目的。
    本法律意见书的出具已得到增持人的如下保证:
    1、增持人已经向本所提供了出具本法律意见书必备的有关资料文件;
    2、增持人提供给本所的资料文件是真实、准确、完整、有效的,并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且资料文件的复印件均与原件一致。
    本法律意见书提及金额之货币种类均为人民币。
    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    本所律师对相关事项进行审核的基础上就题述事宜出具法律意见如下:
    一、关于本次增持人的主体
    (一)基本情况
    根据增持人及其一致行动人持有的《居民身份证》及其书面说明,基本情况
如下:
    1、许仲秋
    姓名                              许仲秋
    性别                              男
    国籍                              中国
    身份证号码                        430424195207******
    住所                              湖南省衡东县城关镇北正街***号
    通讯地址                          湖南省衡东县城关镇北正街***号
    2、增持人的一致行动人的基本情况
    (1)一致行动人:
    许文慧基本情况
    姓名                               许文慧
    性别                               女
    国籍                               中国
                                                             增持法律意见书

    身份证号码                         430424198005******
    住所                               湖南省长沙市芙蓉区远大一路***号
    通讯地址                           湖南省衡东县城关镇北正街***号
    刘亚奇基本情况
    姓名                               刘亚奇
    性别                               男
    国籍                               中国
    身份证号码                         430424196207******
    住所                               湖南省衡东县城关镇北正街***号
    通讯地址                           湖南省衡东县城关镇北正街***号
    (2)增持人及其一致行动人关系
    截至本法律意见书出具日,增持人许仲秋与一致行动人许文慧系父女关系,
一致行动人刘亚奇为许仲秋配偶的兄弟。

    (二)许仲秋及其一致行动人的主体资格
    1、经本所律师查询中国执行信息公开网,未发现许仲秋先生存在负有数额
较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;
    2、根据许仲秋先生出具的书面承诺及本所律师核查公开信息,许仲秋先生
最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    3、根据本所律师核查公开信息,许仲秋先生最近三年不存在严重的证券市
场失信行为;
    4、经本所律师适当核查,许仲秋先生不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形或法律、行政法规及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情
形。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,增持人不存在《收
购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作为本次增持人的主
体资格。


       二、本次增持实施情况
    (一)本次增持计划
    本所律师核查了披露网站,公司在 2018 年 6 月 21 日披露了《关于控股股东
增持公司股份暨增持计划的公告》(编号:2018-040),在 2018 年 6 月 23 日披
露了《湖南机油泵股份有限公司收购报告书》,主要增持相关内容如下:
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    1、增持股份的目的:基于对公司持续稳定健康发展的信心和对股票价值的
合理判断。
    2、增持股份的种类:公司无限售流通 A 股股份。
    3、增持股份的数量或金额:拟增持比例不低于公司已发行总股份的 0.5%且
不超过 2%。
    4、增持股份的价格:本次增持计划未设置固定价格、价格区间或累计跌幅
比例。
    5、增持股份计划的实施期限:自 2018 年 6 月 21 日起 12 个月内。
    6、增持股份的资金安排:本次增持股份的资金为许仲秋自有资金。
 (二)本次增持实施情况
    根据公司《湖南机油泵股份有限公司关于控股股东增持股份计划实施期限届
满暨增持结果》的公告,自 2018 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 20 日期间,许仲秋
通过上海证券交易系统共计增持公司股份 472,900 股,占公司已发行总股本的
0.59%,本次增持计划已实施完毕。


    三、本次增持的信息披露
    2018 年 6 月 21 日,公司在指定的信息披露网站等媒体上刊登了《湖南机油
泵股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨增持计划的公告》(编号:临
2018-040),就增持人基本情况、增持的具体情况、本次增持前后持股情况、后
续增持计划等内容进行了披露。
    2018 年 9 月 15 日,公司在指定的信息披露网站等媒体上刊登了《湖南机油
泵股份有限公司关于控股股东增持股份计划进展公告》(编号:临 2018-048),主
要内容为:“本次增持计划实施期间,许仲秋通过上海证券交易所集中竞价交易
和大宗交易方式累计增持公司股份 442,900 股,占公司总股本的 0.55%。”
    截至 2019 年 6 月 20 日,本次增持已全部实施完毕,公司已就本次增持结果
编制了公告,根据《收购管理办法》及《增持指引》的相关规定公司还应就本次
增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
    本所律师认为,本次增持已根据《收购管理办法》、《增持指引》等相关法
律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。


    四、本次增持符合免于提出豁免申请直接增持股份的情形
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    根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》的规定,增持人属于:“在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司己发行股份的 30%的,每 12 个月内增持不
超过该公司已发行的 2%的股份,相关投资者可以免予提出豁免申请,直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的情形。

    经本所律师核查,本次增持前,增持人许仲秋持有湘油泵股份 16,772,762
股,占公司总股本的 20.73%;许仲秋及其一致行动人许文慧、刘亚奇共持有湘
油泵股份 24,276,016 股,占公司总股本的 30.00%。

    本次增持后,许仲秋持有公司股份 22,419,361 股,占公司总股本的 21.37%;
许仲秋及其一致行动人许文慧、刘亚奇共持有湘油泵 32,173,591 股,占公司总股
本的 30.67%,本次增持未超过上市公司己发行股份的 2%。

    截至本法律意见书出具之日,本次增持符合《收购管理办法》及《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的上
述规定情形,可免于向中国证券监督管理委员会提出以要约收购方式增持股份的
豁免申请而直接增持公司股份。


    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    1、截至本法律意见书出具之日,增持人具备实施本次增持股份的合法主体
资格;
    2、截至本法律意见书出具之日,本次增持属于《收购管理办法》及《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
规定的可免于提出豁免申请而直接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续的情形;
    3、截至本法律意见出具之日,本次增持已履行了相关信息披露义务。增持
人本次增持公司股份符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《增持指引》等有关规定。
    本法律意见书一式两份。
(以下无正文〉

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