湘油泵2019年年度股东大会的法律意见书

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                                北京市康达律师事务所

                          关于湖南机油泵股份有限公司

                      2019 年年度股东大会的法律意见书



                                                                 康达股会字【2020】第 0101 号

致:湖南机油泵股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《湖南机油泵股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”)
与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所
律师受聘出席公司2019年年度股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

    1、本所律师所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
                                                                 法律意见书



据的真实性和准确性发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司
本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏,否则将承担相应的法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,
并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断,
现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下:




    一、本次会议的召集、召开程序

    本次会议由公司董事会召集。

    根据发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《湖南机油泵股份有
限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》的公告,公司董事会于 2020 年 4
月 11 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

    根据上述公告,公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容。根据公司刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
相关公告,公司已经按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案
的内容进行了充分披露。

    经本所律师现场见证,本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 6 日 14:30
在湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室召开。会议召开的时间、
地点符合通知内容,会议由公司董事长许仲秋先生主持。

    根据会议通知,本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
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    经验证,本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开20
日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及
《公司章程》的规定。


    二、出席现场会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书,出席本次现场会议投票的股东、
股东代表及代理人共 10 名,代表 10 名股东,均为 2020 年 4 月 27 日收市后,在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表,
代表股份 32,722,425 股,所持股份总数约占公司有表决权总股份的 31.61%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的相关中介机构人员,因疫情影响,部分董事、监事及高级管理人员以视频电
话方式参加会议。

    经验证,上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。


    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定,就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方
式逐项进行了表决,本次股东大会审议事项部分涉及关联交易及其他相关股东、
股东代表或股东代理人应回避表决的事项。表决结束后,公司按《公司章程》 规
定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决:

    1、2019 年年度报告及摘要;

    2、2019 年度董事会工作报告;

    3、2019 年度监事会工作报告;

    4、2019 年度独立董事述职报告;

    5、2019 年度财务决算报告;
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   6、关于 2019 年度利润分配预案的议案;

   7、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案;

   8、关于公司 2020 年度向相关金融机构融资的议案;

   9、关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案;

   10、关于公司 2020 年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案;

   11、关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的
议案;

   12、关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆 回购、货币基金、
债券基金等金融产品的议案;

   13、关于修订《公司章程》等公司制度的议案;

   14、关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案;

   15、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;

   16、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

   (1)发行股票的种类和面值;

   (2)发行方式及发行时间;

   (3)发行对象及认购方式;

   (4)发行价格及定价原则;

   (5)发行数量;

   (6)限售期;

   (7)上市安排;

   (8)募集资金数额及用途;

   (9)本次发行前的滚存利润安排;

   (10)本次非公开发行决议的有效期限;
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    17、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案;

    18、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案;

    19、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;

    20、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案;

    21、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案;

    22、关于公司未来三年股东分红回报规划(2020 年—2022 年)的议案。

    上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会
议审议通过。

    经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案与董事会和监事会的公告内容
相符,无新提案。出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议
并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所
交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后,公司委托的上证所信息网络
有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

    本次股东大会现场投票及网络投票结束后,公司合并统计了议案的现场投票
和网络投票的结果并予以公布,本次股东大会所审议的议案均获得有效通过。公
司同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

    本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及
会议主持人签名,会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    本所律师认为,本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会的议案、表决结果合法有效。



       四、结论意见
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    经验证,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公
司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次会议的表
决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。



    (以下无正文)

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