湘油泵:国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司差异化分红事项的核查意见

                        国金证券股份有限公司
                    关于湖南机油泵股份有限公司
                     差异化分红事项的核查意见

    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为湖南机
油泵股份有限公司(以下简称“湘油泵”、“公司”)聘请的保荐机构,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》(以下简称“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)以及《湖南机油泵股份有限公司章程》等相关法
律、法规及规范性文件的规定,对湘油泵 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红
(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如
下:

   一、本次差异化分红的原因

    2018 年 10 月 29 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,公司拟以自有资金以集中交易竞价交易
方式或法律法规认可的其他方式回购公司部分股份。

    截至本核查意见出具日,公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为
1,396,800 股,占公司总股本的比例为 1.33%,公司回购专用账户持有股份数量为
1,396,800 股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,上述公司回购的股
份不参与利润分配、公积金转增股本,因此,公司 2019 年度权益分配实施差异化分
红。

   二、本次差异化分红方案

    根据公司于 2020 年 5 月 6 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《关于
2019 年度利润分配预案的议案》,公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣

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除回购专户上已回购股份后的股份数为基数,即以 103,504,750 股(本次分配实施前
总股本扣除已回购股份 1,396,800 股)为基数,每 10 股派发现金红利 2.80 元(含
税),共计派发现金红利 28,981,330.00 元。本次不进行资本公积转增股本。

   三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具日,公司总股本为 104,901,550 股,扣除回购专户上已回购
股份 1,396,800 股,本次实际参与分配的股本数为 103,504,750 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

    除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份
变动比例]÷(1+流通股份变动比例)

    流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本

    以截至本核查意见出具日公司总股本 104,901,550 股为基数:

    根据 2019 年年度股东大会决议通过的分配方案,按照扣除累计回购股份后的股
份数 103,504,750 股为基数进行分配,如前收盘价格为 20.69 元,除权(息)参考价
格:[(20.69-103,504,750×0.28÷104,901,550)+0]÷(1+0)≈20.4137 元/股

    若按照截至本核查意见出具日公司股份总数 104,901,550 股为基数进行分配,如
前收盘价格为 20.69 元,除权(息)参考价格:[(20.69-0.28)+0]÷(1+0)=20.41
元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

    除权除息参考价格影响=|(20.41-20.4137)|÷20.41≈0.02%

    因此,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%,影响
较小。

   四、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。


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(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司差异化分
红事项的核查意见》之盖章页)




    保荐代表人:




                   胥   娟                      顾东伟




                                                     国金证券股份有限公司




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