苏农银行2018年年度股东大会的法律意见书

苏农银行年度股东大会                                                法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所
          关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司 2018 年
                    年度股东大会的法律意见书


致:江苏苏州农村商业银行股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告[2016]22 号)

和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等法

律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,本所受公司董事会的委托,指

派本所律师出席公司 2018 年年度股东大会,并就本次年度股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性

等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书,本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行

了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告,并依

法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:




     一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

     1、本次年度股东大会的召集

     公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第五届董事会第十五次会议,决定于 2019

年 5 月 21 日召开本次年度股东大会。公司已于 2019 年 4 月 30 日分别在上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》上刊登了《江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于召开 2018 年

年度股东大会的通知》。
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     上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外,还包括了参加网络投票的

具体操作流程等内容。

     经查,公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。

     2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。采用上

海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为年度股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投

票平台的投票时间为年度股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     经查,本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供

了网络投票安排。

     3、公司本次年度股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 21 日 14 点在江苏省苏

州市吴江区中山南路 1777 号公司 311 多功能厅如期召开,会议由公司董事长魏

礼亚先生主持,会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的

要求。

     经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料,本所律

师认为,公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登

记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相

关事项,本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的

规定。




     二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格

     经本所律师查验,出席本次年度股东大会现场会议的股东(或委托代理人)

和参加网络投票的股东共 46 名,所持有表决权股份数共计 483,210,783 股,占公

司有表决权股份总数的 29.4849%。其中:出席本次年度股东大会现场会议的股

东(或委托代理人)共计 34 名,所持股份数共计 482,397,108 股,占公司有表决

权股份总数的 29.4353%。通过网络投票的股东,按照上海证券交易所有关规定
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进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果,参加

本次年度股东大会网络投票的股东共计 12 名,所持有表决权股份数共计 813,675

股,占公司有表决权股份总数的 0.0496%。

     公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会。

     本次年度股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合公司《章程》的规定。

     经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授

权委托证书及对召集人资格的审查,本所律师认为,出席本次年度股东大会现场

会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,符合法律、法规、规范性文件

以及公司《章程》的规定;召集人资格合法、有效。




     三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师核查,出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人

和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且

在公告中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了如下议案:

     1、《2018年度董事会工作报告》;

     2、《2018年度监事会工作报告》;

     3、《2018年年度报告及摘要》;

     4、《2018年度财务决算报告及2019年度预算方案》;

     5、《2018年度利润分配方案》;

     6、《关于变更注册资本的议案》;

     7、《2018年度关联交易专项报告》;

     8、《关于部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的议案》;

     9、《2018年度独立董事述职报告》;

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     10、《2018年度董事会及董事履职评价报告》;

     11、《2018年度监事会及监事履职评价报告》;

     12、《2018年度高级管理层及其成员履职评价报告》;

     13、《2018年度“三农”金融服务开展情况报告》;

     14、《关于发行绿色金融债券的议案》;

     15、《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》;

     16、《关于修订<公司章程>的议案》;

     17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

     18、《关于修订<股权管理办法>的议案》;

     19、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

     上述议案中,关联股东对议案7和议案8进行了回避表决;议案6、议案14和

议案16系经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络

投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和

统计数,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     经本所律师查验,本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符;

本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提

案进行审议表决之情形。

     本所律师认为,本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票

的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决

程序和表决结果合法、有效。




     四、结论意见

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     综上所述,本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法

律、法规及公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;

会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

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