苏农银行:华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的专项意见

                 华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司
    首次公开发行部分限售股上市流通的专项意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为
江苏苏州农村商业银行股份有限公司(以下简称“苏农银行”或“公司”)首次
公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定,对苏农银行首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎
的核查,现将核查情况说明如下:

    一、保荐人进行的核查工作
    华泰联合保荐代表人通过与苏农银行相关人员交谈,查阅首次公开发行部
分限售股上市流通的信息披露文件、首次公开发行相关承诺与资料等方式进行了
核查。
    经保荐机构核查,公司首发上市前持股 1%以上的股东及部分持股不足 1%的
较大股东、持股的董事、监事和高级管理人员及其近亲属和持有内部职工股超过
5 万股的非董事、监事和高级管理人员的个人、公司董事控制的持有公司股份的
企业承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内,不转让其所持有的公司股份。
    除上述股东外,其他公司首次公开发行股票前的持股股东均严格按照《公司
法》等相关法律法规要求,自公司股票在上海证券交易所上市交易日起一年内不
得转让其所持股份。
    本次限售股上市流通涉及的股东为自愿锁定三十六个月的限售股股东。

      二、公司首次公开发行股票和相关股本情况
    (一)本次限售股上市类型:首次公开发行限售股
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2360 号)核准,公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票 11,150 万股,并于 2016 年 11 月 29 日在上海证券交
易所挂牌上市。本行首次公开发行前总股本为 1,002,411,020 股,首次公开发行
后总股本为 1,113,911,020 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,所涉及 684 名股东持有
限售股合计 484,391,813 股,将于 2019 年 11 月 29 日起上市流通。
    (二)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次限售股形成后,公司因实施 2016 年度利润分配方案(以方案实施前公
司总股本 1,113,911,020 股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股,合
计转增 334,173,306 股),2018 年度利润分配方案(以方案实施前公司总股本
1,639,146,857 股为基数,向全体股东每股派送红股 0.1 股(含税),合计派送红
股 163,914,686 股),导致相关股东持有的本次限售股数量增加,且按同比例变动。
    公司于 2018 年 8 月 2 日公开发行 25 亿元 A 股可转换公司债券,债券简称
“苏农转债”,2019 年 2 月 11 日起,苏农转债开始转股,截至 2019 年 11 月 21
日共 1,211,364,000 元苏农转债转换成公司股票,转股数为 191,066,231 股。截至
2019 年 11 月 21 日公司总股本数量由 1,113,911,020 股增加至 1,803,065,243 股,
本次上市流通的限售股股份由 338,735,538 股增加至 484,391,813 股。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺
    根据相关法律法规要求及《公司首次公开发行股票招股说明书》的有关内容,
发行前相关股东作出了如下股份锁定承诺:
    (一)持有公司内部职工股超过 5 万股的非董事、监事和高级管理人员的
个人承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有
的公司股份;满三十六个月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百
分之十五,五年内累计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。
    (二)持有公司股份的董事和高级管理人员承诺:自公司股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月后,每年
转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让股份总数
不超过所持公司股份总数的百分之五十;离职后半年内不转让所持有的公司股份。
所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市
后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。同时,不因
在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。
    (三)持有公司股份的监事承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个月后,每年转让的股份不超
过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转让股份总数不得超过所持公
司股份总数的百分之五十;离职后半年内不转让所持有的公司股份。
    (四)持有公司股份 5%以上的股东承诺:自公司首次公开发行的股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内,其不转让或者委托他人管理其所持有的
公司股份,也不由公司回购其所持有的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内
减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有的公
司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
    (五)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺:自公司股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十
六个月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累
计转让股份总数不得超过所持公司股份总数的百分之五十。
    (六)公司董事控制的企业(持有公司股份的企业)承诺:自公司股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;满三十六个
月后,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之十五,五年内累计转
让股份总数不超过所持公司股份总数的百分之五十;本公司实际控制人从公司离
职后半年内不转让所持有的公司股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,
其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁
定期限自动延长六个月。同时,不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在
公司发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。
    (七)其他持有公司 1%以上股份的股东以及吴江市荣夏纺织品有限公司、
吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴江时时美化纤有限公司、吴江市三川纺
织植绒后整理有限公司、华鑫集团有限公司、吴江市大龙喷织有限公司、吴江
市万事达纺织有限公司(持有公司 1%以上股份的法人股东以及上述 7 家法人
股东共计 26 家法人股东累计持有公司股份超过 51%)承诺:自公司首次公开发
      行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
      所持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。
          截至本公告日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本
      次限售股上市流通的情况。

           四、控股股东及其关联方资金占用情况
          公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

           五、本次限售股上市流通情况
          本次限售股上市流通数量为 484,391,813 股;
          本次限售股上市流通日期为 2019 年 11 月 29 日;
          首发限售股上市流通明细清单:
                                                                                     单位:股
                                                          持有限售股
 序                                        持有限售股                本次上市流通 剩余限售股
                  股东名称                                占公司总股
 号                                          数量                        数量         数量
                                                            本比例
1     江苏新恒通投资集团有限公司           122,730,716        6.81%          18,409,607 104,321,109
2     苏州环亚实业有限公司                 106,371,515        5.90%         106,371,515             0
3     亨通集团有限公司                      97,653,923        5.42%          14,648,087    83,005,836
4     立新集团有限公司                      47,910,037        2.66%          47,910,037             0
5     吴江市恒达实业发展有限公司            43,636,772        2.42%           6,545,515    37,091,257
6     吴江市盛泽化纺绸厂有限公司            36,938,394        2.05%           5,540,758    31,397,636
7     吴江市新吴纺织有限公司                23,724,509        1.32%           3,558,676    20,165,833
8     江苏恒宇纺织集团有限公司              19,501,445        1.08%           2,925,217    16,576,228
9     吴江市新申织造有限公司                18,132,057        1.01%           2,719,808    15,412,249
10    江苏东方盛虹股份有限公司              17,728,586        0.98%          17,728,586             0
11    杨永林                                17,728,586        0.98%          17,728,586             0
      其他本次上市流通首发限售股东
12                                         373,215,473        20.70%        240,305,421 132,910,052
      (673名股东)
                  合计                      925,272,013       51.32%      484,391,813     440,880,200

           六、股本变动结构表
                 单位:股                    本次上市前           变动数             本次上市后
               1、其他境内法人持有股份
                                                726,645,339        -411,119,761           315,525,578
有 限售 条件 的 2、境内自然人持有股份
流通股份                                        198,626,674            -73,272,052        125,354,622
                有限售条件的流通股份合计
                                                925,272,013        -484,391,813           440,880,200
             A股
无限售条件的                               877,793,230    484,391,813   1,362,185,043
流通股份     无限售条件的流通股份合计
                                           877,793,230    484,391,813   1,362,185,043
股份总额
                                          1,803,065,243            0    1,803,065,243

           七、中介机构核查意见
           综上,经核查,本保荐机构认为:本次限售股上市流通符合相关法律法规规
     定,相关股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况,也不存
     在非经营性占用公司资金的情形。截至本意见出具日,苏农银行关于本次流通股
     上市相关事项的信息披露真实、准确、完整。
           本保荐机构同意本次限售股上市流通事项。

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