百达精工关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

 证券代码:603331        证券简称:百达精工           公告编号:2019042


                     浙江百达精工股份有限公司
         关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、审议程序
    浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年7月5日以现场
结合通讯的方式召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四会议,审
议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,本议案尚需提交公司
股东大会审议。
    二、修改《公司章程》情况
    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)中 1
名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格,及公司 2018 年度经营业绩
未达到本次激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求,公司对前述
80 人已获授但不具备解除限售条件的 801,000 股限制性股票予以回购并注销,
本次限制性股票于 2019 年 6 月 27 日完成注销。公司本次回购注销限制性股票后,
公司注册资本及股份总数有原来的 129,233,300 股变更为 128,432,300 股。
    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月修订的《上市公司章程指引》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并结合公司限制性股票
回购注销等实际情况,拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订。
    《公司章程》具体修订内容如下:
            原章程内容                          修改后章程内容
第六条    公司注册资本为人民币 第六条           公司注册资本为人民币
12,923.33 万元                       12,843.23 万元
第十九条 公司股份总数为 12,923.33 第十九条      公司股份总数为 12,843.23
万股,均为普通股。                   万股,均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条       公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:        程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并;                                并;
(三)将股份奖励给本公司职工;      (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                            并、分立决议持异议,要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份的;
股份的活动。                        (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                    可转换为股票的公司债券;
                                    (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                    权益所必需。
                                    除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                    股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条       公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:            以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式;                    行。
(三)中国证监会认可的其他方式。    公司因本章程第二十三条第一款第
                                    (三)项、第(五)项、第(六)项规
                                    定的情形收购本公司股份的,应当通过
                                    公开的集中交易方式进行。
第二十五条     公司因本章程第二十三 第二十五条     公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购 条第一款第(一)项、第(二)项规定
本公司股份的,应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的,应当经股东
公司依照第二十三条规定收购本公司 大会决议;公司因本章程第二十三条第
股份后,属于第(一)项情形的,应当 一款第(三)项、第(五)项、第(六)
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,可以
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。                     权,经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第(三)项规定收 会议决议。
购的本公司股份,将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当 定收购本公司股份后,属于第(一)项
从公司的税后利润中支出;所收购的股 情形的,应当自收购之日起 10 日内注
份应当 1 年内转让给职工。            销;属于第(二)项、第(四)项情形
                                     的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
                                     于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                     项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                     数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十四条     公司召开股东大会 第四十四条      公司召开股东大会的地
的地点为:公司住所地或股东大会召集 点为:公司住所地或股东大会召集人确
人确定并在股东大会通知中明确的其 定并在股东大会通知中明确的其他地
他地点。                             点。
                                            股东大会将设置会场,以现场会议
    股东大会将设置会场,以现场会议
                                     形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。公司还将提供网络或采用安
                                     式为股东参加股东大会提供便利。股东
全、经济、便捷的其他方式为股东参加
                                     通过上述方式参加股东大会的,视为出
股东大会提供便利。股东通过上述方式
                                     席。
参加股东大会的,视为出席。

第九十六条   董事由股东大会选举或 第九十六条        董事由股东大会选举或
更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 者更换,并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前,股东大 解除其职务。董事任期三年,任期届满
会不能无故解除其职务。               可连选连任。

第一百二十四条 董事会下设战略、审 第一百二十四条        董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核等四个专门委员 计、提名、薪酬与考核等四个专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成, 会。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担 考核委员会中独立董事应占多数并担
任主任委员(召集人),审计委员会中 任主任委员(召集人),审计委员会的
至少应有一名独立董事是会计专业人 召集人为会计专业人士。
士。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十三条    在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员,不得担任公司的高级管理人 的人员,不得担任公司的高级管理人
员。                               员。

   除上述条款发生变动外,其余条款均不变。

   特此公告




                                       浙江百达精工股份有限公司董事会
                                                2019 年 7 月 6 日

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