四方科技2019年年度股东大会会议材料

四方科技集团股份有限公司

  2019 年年度股东大会



       会议材料




    证券代码:603339

        2020 年 5 月
                                                             目录
2019 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2019 年年度股东大会议程 .......................................................................................... 2
议案一 关于 2019 年度董事会工作报告的议案 ..................................................... 4
议案二 关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ..................................................... 5
议案三 关于 2019 年度独立董事述职报告的议案 ................................................. 6
议案四 关于 2019 年度财务决算报告的议案 ......................................................... 7
议案五 关于《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》的议案 ............. 8
议案六 关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ................. 9
议案七 关于 2020 年独立董事津贴标准的议案 ................................................... 10
议案八 关于续聘审计机构的议案 ......................................................................... 11
议案九 关于 2020 年度申请银行授信额度的议案 ............................................... 12
议案十 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ......................................... 13
议案十一 关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的议
案 ................................................................................................................................. 15
议案十二 关于开展外汇衍生品交易业务的议案 ................................................. 18
议案十三 关于 2020 年度对下属子公司提供担保计划的议案 ........................... 19
                    2019 年年度股东大会会议须知


    为维护广大股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上

市公司股东大会规则》的相关规定,制定以下会议须知,请出席股东大会的全体人

员遵守。

    1、本次会议秘书处设在公司证券事务部,负责会议的组织及相关会务工作。

    2、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现

场会议的相关人员请于会议当天 13:00 到会场签到并参加会议,未经登记参会的人

员,不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行

为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

    3、根据上海证券交易所的相关规定,股东大会相关资料已于上海证券交易所

网站发布,大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

    4、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,

即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后

顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续,按登

记的先后顺序发言,每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。

    5、股东发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份数额,股东发言涉

及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系,与本次股东大会议题无关、将泄

露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权拒绝

回答。

    6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式,网络投票的投票时间及

操作程序等事项可参见本公司 2020 年 4 月 23 日于上海证券交易所网站发布的《四

方科技集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

    7、进入会场后,请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

    8、未经公司董事会同意,任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反,会务组人员有权加以制止。




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                          2019 年年度股东大会议程


       一、会议基本情况

       1、 会议召集人:公司董事会

       2、 会议主持人:黄杰董事长

       3、 会议时间: 2020 年 5 月 18 日(星期一) 13:30

       4、 会议方式:现场会议

       5、 会议地点:江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号公司会议室

       二、会议议程

       1、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

       2、 审议 2019 年年度股东大会议案

       与会股东和代理人审议下述议案,并发表意见:

序号           议案

非累积投票议案

  1        关于 2019 年度董事会工作报告的议案

  2        关于 2019 年度监事会工作报告的议案

  3        关于 2019 年度独立董事述职报告的议案

  4        关于 2019 年度财务决算报告的议案

  5        关于《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》的议案

  6        关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

  7        关于 2020 年独立董事津贴标准的议案

  8        关于续聘审计机构的议案

  9        关于 2020 年度申请银行授信额度的议案

  10       关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

  11       关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的预案

  12       关于开展外汇衍生品交易业务的议案


                                      2
  13    关于 2020 年度对下属子公司提供担保计划的议案

    3、 推选计票人、监票人(各 2 名)

    4、 大会投票表决审议

    与会股东和代理人填写《表决票》 进行表决,由一名监事及一名律师、两名现

场股东代表对投票和计票过程进行监督,工作人员统计表决结果,并由通力律师事

务所律师作现场见证。

    5、 大会通过决议

    (1) 见证律师宣读表决结果及法律意见书。

    (2) 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

    (3) 主持人宣布会议结束。




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         议案一      关于 2019 年度董事会工作报告的议案



尊敬的各位股东及股东代表:



    根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定,公司董事会编制了《2019 年度

董事会工作报告》。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于

2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现提请

各位股东及股东代表审议。




                                           四方科技集团股份有限公司董事会
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         议案二      关于 2019 年度监事会工作报告的议案



尊敬的各位股东及股东代表:



    根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定,公司监事会编制了《2019 年度

监事会工作报告》。

    该议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于

2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现提请

各位股东及股东代表审议。




                                           四方科技集团股份有限公司监事会

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        议案三    关于 2019 年度独立董事述职报告的议案



尊敬的各位股东及股东代表:



    根据有关法律法规和《公司章程》、《四方科技集团股份有限公司独立董事工作

制度》等有关规定,公司独立董事编制了《2019 年度独立董事述职报告》。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于

2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现提请

各位股东及股东代表审议。




                                           四方科技集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 5 月 18 日




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          议案四     关于 2019 年度财务决算报告的议案



尊敬的各位股东及股东代表:



    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具的公司《2019 年度审计报告》,

公司 2019 年度实现营业收入 1,175,301,034.32 元,同比下降 4.49%,归属于上市

公司股东的净利润 129,465,020.68 元,同比下降 28.95%,扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润 129,188,735.59 元,同比下降 28.26%。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于

2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现提请

各位股东及股东代表审议。




                                            四方科技集团股份有限公司董事会

                                                          2020 年 5 月 18 日




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议案五    关于《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》

                                的议案



尊敬的各位股东及股东代表:



    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)、上海证券

交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》

等相关规定的要求,公司编制了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于

2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现提请

各位股东及股东代表审议。




                                           四方科技集团股份有限公司董事会

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议案六       关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

                                    议案



尊敬的各位股东及股东代表:



    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度母公司实现净利润人民

币 128,373,564.71 元,提取法定盈余公积金人民币 5,815,071.7 元,本年度可供分

配利润为人民币 122,558,493.01 元,加上上年度结转的未分配利润 845,478,327.85

元,减去 2018 年度利润分配金额 42,134,975 元,截止 2019 年 12 月 31 日,母公

司可供分配利润为人民币 925,901,845.86 元。经董事会会议决议,公司 2019 年度

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润

分配及资本公积金转增股本方案如下:

    1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元(含税)。截至本公告披露

日,公司总股本 210,674,875 股,预计拟派发现金红利 38,974,851.875 元(含税)。

本年度公司现金分红比例为 30.36%。

    2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4.8 股。截至本公告披露日,

公司总股本 210,674,875 股,预计本次转股后,公司的总股本为 311,798,815 股。

    以上方案以具体实施权益分派股权登记日的总股本为基数,如在本议案通过之

日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分

配比例不变,相应调整分配总额。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东

代表审议。




                                             四方科技集团股份有限公司董事会

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          议案七       关于 2020 年独立董事津贴标准的议案




尊敬的各位股东及股东代表:



    经公司董事会薪酬与考核委员会讨论,拟定公司独立董事2020年津贴标准为

7.2万元/年(含税)。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东

代表审议。




                                          四方科技集团股份有限公司董事会

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                议案八      关于续聘审计机构的议案


尊敬的各位股东及股东代表:



    根据公司第二届董事会第二十七次会议与公司 2018 年年度股东大会的决议,

公司在 2019 年度聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)担任

公司财务报告审计机构,聘期一年,天健在 2019 年为本公司提供审计服务期间,

严格遵守审计职业道德规范、恪尽职守,按照约定的进度要求,高质量完成了审计

工作。公司 2019 年财务审计和内控审计费用合计为 60 万元。

    鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2019 年度的审计工作中,独

立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务,董事会决定续聘天健

会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制

审计机构,聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作的业务量决定

2020 年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东

代表审议。




                                           四方科技集团股份有限公司董事会

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        议案九    关于 2020 年度申请银行授信额度的议案



尊敬的各位股东及股东代表:



    根据公司经营发展需要,2020 年公司及控股子公司拟向银行申请不超过 10 亿

元人民币的授信额度,授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目

开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押(或股权、存单质押)贷

款等,授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额

应在授信额度内以公司及控股子公司与银行实际发生的融资金额为准,并授权总经

理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额,并签署相关授信的法律文书,

办理有关手续,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东

代表审议。




                                          四方科技集团股份有限公司董事会

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      议案十       关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    为提高资金使用效率、增加资金运营收益,在保障公司正常生产经营资金需求

的前提下,公司及控股子公司拟使用不超过 68,000 万元额度的自有闲置资金进行现

金管理,在此额度内资金可以滚动使用,具体情况如下:

    1、 理财品种

    主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品,包括但不限

于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品(国债逆回购)。

    2、 理财金额

    公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过 68,000 万

元,在此额度内资金可以滚动使用。

    3、 投资期限

    理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年,单笔投资期限不超过 12 个月。

    4、 资金来源

    公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自

有资金。

    5、 风险控制措施

    公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划,短期投

资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。

    公司拟投资的上述理财产品风险较低,但金融市场受宏观经济影响较大,不排

除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适

量地介入,并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。

    公司财务部门建立台账对投资理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资

金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行

审计与监督。

    6、 日常监管


                                    13
    公司独立董事、监事会有权对公司自有闲置资金使用情况进行监督并检查,必

要时可以聘请专业机构进行审计。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东

代表审议。




                                          四方科技集团股份有限公司董事会

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议案十一       关于 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关

                             联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    一、2019 年日常关联交易情况
                                                                     单位:元

                                                  2019 年预计交    2019 年实际发生
关联交易类别        关联人          交易内容
                                                      易额                额
采购及委托加     南通剑桥输送设    采购及委托
                                                                    10,077,800.00
    工             备有限公司          加工
                                                  20,000,000.00
配件销售及受     南通剑桥输送设    配件销售及
                                                                      73,100.00
  托加工           备有限公司        受托加工
    合计                                                            10,150,900.00


   二、2020 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                     单位:元

                                                                    2020 年预计交
  关联交易类别                 关联人                交易内容
                                                                        易额
 采购及委托加工        南通剑桥输送设备有限公司   采购及委托加工
      其他             南通剑桥输送设备有限公司        废料         20,000,000.00
接受关联人提供的
                          南通强生输送设备厂         委托加工
      劳务


   三、关联方介绍和关联关系

    1、南通剑桥输送设备有限公司

    住所:南通市通州区兴仁镇工业集中区

    法定代表人:黄翔

    成立日期:2009 年 2 月 24 日


                                        15
    企业类型:有限责任公司(自然人独资)

    经营范围:输送机械、食品加工机械、金属网带、不锈钢制品生产、销售,经

营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进出口业务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    与本公司的关联关系:公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。

    2、南通强生输送设备厂

    住所:南通市通州区兴仁镇胜利街

    法定代表人:黄翔

    成立日期:1998 年 06 月 10 日

    企业类型:个人独资企业

    经营范围:输送机械、食品加工机械、金属网带、不锈钢制品生产、销售;经

营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进口业务、国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。(国家有专项规

定的从其规定)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    与本公司的关联关系:公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。

    四、定价政策和定价依据

    关联交易价格的定价原则:根据行业特点,有政府指导价的,根据政府指导价

确定;没有政府指导价的,参照市场或同行业价格水平确定;满足交易双方合理的

生产经营成本和收益要求。

    五、关联交易对上市公司的影响

    以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所需,并根据市场公允价格开展

交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则,交易

没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

    公司与各关联方发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进行。

公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,不

会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现提请各位股东及股东

代表审议。




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     四方科技集团股份有限公司董事会
                  2020 年 5 月 18 日




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         议案十二     关于开展外汇衍生品交易业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表:
    为了有效规避外汇市场的风险,防范汇率波动对公司造成不良影响,合理降低
财务费用,根据公司及控股子公司实际业务情况,提请授权管理层开展外汇衍生品
交易业务,具体情况介绍如下:
    (一)业务品种
    公司此次开展的业务为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期(包括
货币掉期和利率掉期)和货币互换业务。
    (二)业务额度
    此次开展的业务额度不超过 10,000 万美元或等值人民币的外汇衍生品业务,每
笔业务交易期限不超过三年,在此额度范围内可以滚动使用。
    (三)授权期限
    此次授权期限为 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召开
日止。
    (四)资金来源
    公司及全资子公司此次开展的外汇衍生品交易业务资金来源为公司自有资金,
不涉及募集资金。
    (五)交易对方
    公司及全资子公司开户项下的银行。
    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于
2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现提
请各位股东及股东代表审议。

                                           四方科技集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 5 月 18 日




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                     四方科技集团股份有限公司


 议案十三      关于 2020 年度对下属子公司提供担保计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司拟在 2020 年度对相关全资子公司提供总额不超过人民币 5 亿元的担保(包
含正在履行中的担保),在此额度内发生的具体担保事项,具体授权总经理负责签
订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排。
    一、被担保人基本情况
    1、南通四方罐式储运设备制造有限公司
    (1) 住所:南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号
    (2) 法定代表人:黄杰
    (3) 注册资本:20000 万元整
    (4) 经营范围:储运设备及部件的设计、开发、生产、销售、安装、维修、检
测、保养;压力容器、食品加工机械的设计、开发、生产和销售;机电设备及配件、
金属材料的销售;普通货物道路运输;国内及国际货运代理;自营和代理上述商品
及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (5)最近一年又一期主要财务数据如下:四方罐储 2019 年度经审计的财务数据:
总资产 1,519,674,921.33 元,净资产 988,278,139.81 元,净利润 70,662,576.11
元。


    2、南通四方节能科技有限公司
    (1) 住所:南通高新区朝霞路南侧,G345 国道东侧
    (2) 法定代表人:黄杰
    (3) 注册资本:30,000 万人民币
    (4) 经营范围:新型节能板材、绝热板材、隔音板材、制冷设备、压缩机、冷
风机、冷冻冷藏库及工业门的研发、制造、销售、安装、维修及技术服务;机电设
备安装工程、防腐保温工程施工;自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定企
业经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)


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    (5)最近一年又一期主要财务数据如下:四方节能 2019 年度经审计的财务数据:
总资产 145,290,272.20 元,净资产 128,458,999.98 元,净利润-1,907,142.03 元。


    二、担保的主要内容
    1. 担保方式:连带责任保证。
    2. 授权期限:自 2019 年度股东大会召开之日起至 2020 年度股东大会召开之
日止。
    3. 公司将在担保实际发生时,在批准额度内签订担保合同,具体担保金额、担
保期限等条款以四方科技集团股份有限公司下属全资子公司与金融机构(银行)实
际签署的合同为准。
    该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于
2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现提
请各位股东及股东代表审议。




                                           四方科技集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 5 月 18 日




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