设计总院:国元证券股份有限公司关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

                       国元证券股份有限公司
      关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
      首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见



    国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽
省交通规划设计研究总院股份有限公司(以下简称“设计总院”、“交规院”或
“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定,对设计总院首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查,并出
具专项核查意见如下:

    一、首次公开发行股票情况及股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通规划设计研究总院股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1163号)核准,并经上海
证券交易所同意,设计总院以人民币10.44元/股的价格发行人民币普通股(A股)
81,200,000股,上市后公司总股本为324,673,356股,其中有限售条件流通股为
243,473,356股,无限售条件流通股为81,200,000股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及的股东包括安徽省
交通控股集团有限公司、全国社会保障基金理事会转持一户(以下简称“交控集
团”、“社保基金”),限售期为自公司股票上市之日起三十六个月。本次限售
股上市流通数量为232,400,000股,将于2020年8月3日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行股票完成后,总股本 为324,673,356股,其中限售股
243,473,356股,占股本总额的74.99%;无限售条件流通股81,200,000股,占股
本总额的25.01%。2019年5月20日,公司实施了2018年度利润分配及资本公积金
转增股本方案,以方案实施前的公司总股本324,673,356股为基数,以资本公积
金向全体股东每股转增0.4股,共转增129,869,342股,转增后公司总股本为

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454,542,698股。上述资金公积金转增股本实施后截止本核查意见出具之日,公
司的股本总数未发生变化。

    三、限售股东承诺及履行情况

    根据公司披露的招股说明书及上市公告书,本次申请解除股份限售的股东在
公司首次公开发行股票并上市前作出的承诺如下:

    (一)本次申请解除股份限售股东的有关承诺

    1、控股股东股份锁定承诺

    公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司承诺:本公司自交规院的股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间
接持有的交规院股票,也不由交规院回购该部分股票。交规院上市后六个月内,
如交规院的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价,则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长六个月。上
述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格,如交规院上市后至上述期间,
交规院发生除权、除息行为,上述发行价格亦将作相应调整。

    2、控股股东的持股意向和减持意向

    公司控股股东交控集团对所持股份的减持承诺:本公司所持交规院股票锁定
期届满后二年内,本公司不实施减持;如超过上述期限后拟减持股票的,本公司
将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定办理。

    3、其他股东的限售安排

    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94号)的有关规定,公司首次公开发行A 股股票并上市时,由公司国有
股东交控集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股,全国社会保障基
金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

    (二)本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况

    经核查,截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份股东严格履行了公
司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺,上述限售股股东不存在相关承诺未
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履行而影响本次限售股上市流通的情况。公司不存在上市后六个月内股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的
情况。

       四、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为232,400,000股;

       本次限售股上市流通日期为2020年8月3日;

       首次公开发行限售股上市流通明细清单:
                                       持有限售股占公        本次上市流通数           剩余限售
序号     股东名称   持有限售股数量
                                        司总股本比例         量(单位:股)           股数量
 1       交控集团    221,032,000.00               48.63%       221,032,000.00                  0
         全国社会
 2       保障基金     11,368,000.00                2.50%          11,368,000.00                0
          理事会
        合计            232,400,000              51.13%            232,400,000                 0

       五、股本变动结构表

                         本次变动前              本次增减变动             本次变动后
       项目
                    数量(股)        比例          (股)          数量(股)          比例
一、有限售条件流
                     232,400,000      51.13%      -232,400,000                    0            0
通股
二、无限售条件流
                     222,142,698      48.87%       232,400,000       454,542,698          100%
通股
三、总股本           454,542,698       100%                   0      454,542,698          100%

       六、保荐机构核查意见

       经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次
解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺;
截至本核查意见出具之日,设计总院关于本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。保荐机构对设计总院本次限售股份上市流通事项无异议。
       (本页以下无正文)
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