惠达卫浴:关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码:603385            证券简称:惠达卫浴           公告编号:2021-077


                       惠达卫浴股份有限公司
           关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
                       部分限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,本次回购注销部分限制性股
       票属于授权范围内事项,无须再次提交公司股东大会进行审议。
     限制性股票回购数量:22.00 万股
     限制性股票回购价格:5.477 元/股



    惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 10 月 21 日召开的第六
届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,现将相关事项说明如下:


    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    (一)2021 年 1 月 4 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
    (二)2021 年 1 月 4 日,公司召开第五届监事会第十八次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    (三)2021 年 2 月 6 日,公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    (四)2021 年 2 月 25 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    (五)2021 年 3 月 17 日,公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第二十次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对调整后的首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
    (六)2021 年 4 月 19 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。
    (七)2021 年 5 月 6 日,公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》,实际向 94 人授予限制性股票 472.00 万股,授予价格为 5.477 元
/股,公司股份总数由 379,762,298 股增加至 384,482,298 股。
    (八)2021 年 5 月 26 日,公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》,独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 7 月 22 日,公司完
成对上述 2 名激励对象合计持有 25.00 万股限制性股票的回购注销手续,公司股份
总数由 384,482,298 股减少至 384,232,298 股。
    (九)2021 年 8 月 19 日,公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》,决定取消 3 名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票合计 13.00 万股,独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年
10 月 21 日,公司完成对上述回购注销手续,公司股份总数由 384,852,298 股减少
至 384,722,298 股。
    (十)2021 年 8 月 25 日,公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事
对此发表了独立意见,公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了
明确同意的意见。2021 年 9 月 14 日,公司完成对 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记工作,公司股份总数由 384,232,298 股增加至 384,852,298 股。

    (十一)2021 年 10 月 21 日,公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》,决定取消 2 名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 22.00 万股,公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。

       二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
   (一)回购注销原因、数量及价格
    根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
以及 2021 年第一次临时股东大会的授权,鉴于《激励计划》中有 2 名首次授予激
励对象因个人原因已离职,上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审
议决定取消上述 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 22.00 万股,回购价格为 5.477 元/股。
       (二)回购资金总额与回购资金来源
    公司就限制性股票回购事项拟支付的回购价款为120.494万元,全部为公司自
有资金。本次回购注销完成后,首次授予限制性股票激励对象人数变为87人。

       三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后,公司股份总数将由384,722,298股变更为384,502,298股,
公司股本结构变动如下:
                           本次变动前             本次变动增         本次变动后
       股份性质
                     数量(股)     比例          减(+,-)   数量(股)     比例

一、有限售条件股份    15,325,854        3.98%       -220,000     15,105,854       3.93%

二、无限售条件股份    369,396,444       96.02%             0    369,396,444     96.07%

三、总股本            384,722,298          100%     -220,000    384,502,298       100%

    本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司
股权分布仍具备上市条件。

       四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责,为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    独立董事认为:经核查,公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划
(草案)》的规定,限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效。上述事
项不会影响激励计划的继续实施,不会对公司的经营业绩产生实质影响,符合公
司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序,我们同意回购注销
上述 2 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 22.00 万
股,回购价格 5.477 元/股。

    六、监事会核查意见
    监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股
票激励计划(草案)》等规定,鉴于激励计划中有 2 名激励对象因个人原因已离
职,不再具备激励对象资格,监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 22.00 万股,回购价格 5.477 元/股。公司关于本次回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效。

    七、律师法律意见

    北京市中伦律师事务所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次回
购已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草案)》
的有关规定;本次回购符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,尚
需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件
   1、 第六届董事会第五次会议决议;
   2、 第六届监事会第四次会议决议;
   3、 独立董事关于第六届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见;
   4、 北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司 2021 年限制性股票激
       励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。


                                               惠达卫浴股份有限公司董事会
                                                     2021 年 10 月 22 日

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