广东骏亚2019年年度股东大会的法律意见书

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                           北京观韬中茂(深圳)律师事务所

                          关于广东骏亚电子科技股份有限公司

                           2019年年度股东大会的法律意见书

                                                       观意字【2020】第0326号


     致:广东骏亚电子科技股份有限公司


          北京观韬中茂(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东骏亚电子
     科技股份有限公司(以下简称“广东骏亚”或“公司”)的委托,指派律师列席
     广东骏亚于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会(以下简称“本次股东大
     会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
     华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以
     下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广东
     骏亚电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广东骏亚电
     子科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的有关
     规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决
     结果等事项进行见证,并出具本法律意见书。

          为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文

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Beijing  Shanghai  Xi’an  Chengdu  Dalian  Shenzhen  Jinan  Xiamen HongKong Tianjin
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件,听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所
提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,不存在重大隐瞒和遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法
律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

    根据有关法律、法规和规范性文件的要求,本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:



一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)经本所律师核查,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》、《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

    公司于2020年4月8日召开了第二届董事会第十九次会议并形成决议,决定于
2020年5月28日召开本次股东大会。公司董事会于2020年4月9日在《上海证券报》
刊登,并在上海证券交易所网站(网址www.sse.com.cn)发布了《广东骏亚电子
科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),
将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、
现场会议登记等内容通知了各股东。

    (二)本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2020年5
月28日下午14:30分本次股东大会现场会议在广东省惠州市惠城区(三栋)数码
工业园25号区6楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》
中所告知的时间、地点一致。

    (三)公司董事长叶晓彬先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议
案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录,会议记录由会议主
持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。


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     (四)除现场会议外,公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所
互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为:2020年5月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通
过 上 海 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 具 体 时 间 为 : 2020 年 5 月 28 日
9:15-15:00。

     本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定,
董事会作为召集人的资格合法有效。



二、关于出席本次股东大会人员的资格

     (一)根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文
件,出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名,代表股份145,809,963股,
占公司股份总数的64.4319%。其中,出席现场会议的股东及委托代理人7名,代
表有表决权股份145,804,663股;通过网络投票的股东3名,代表有表决权股份
5,300股。

     本所律师认为,上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。

     (二)列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所律师。

     本所律师认为,上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。



三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

     经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提案的
情形。




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四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)经本所律师见证,本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项
进行了表决;会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本
次股东大会当场公布了表决结果。

    (二)根据经公布的表决结果及本所律师见证,本次股东大会审议通过了如
下议案:

    1.审议通过《关于公司2019年度报告全文及其摘要的议案》;

    表决结果:同意145,809,963股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的100%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%;弃权0
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    2.审议通过《2019年度独立董事述职报告》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    3.审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》;

    表决结果:同意145,809,963股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的100%;反对0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%;弃权0
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    4.审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663

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股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    5.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    6.审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    7.审议通过《关于公司2020年度董事薪酬的议案》;

    经关联股东回避表决后,表决结果:同意684,663股,占出席本次股东大会
的股东所持有表决权股份的99.9562%;反对300股,占出席本次股东大会的股东
所持有表决权股份0.0438%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份0%。

    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    8.审议通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》;


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    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    9.审议通过《2019年监事会工作报告》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    10.审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    11.审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由控股股东、
实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》;

    经关联股东回避表决后,表决结果:同意684,663股,占出席本次股东大会
的股东所持有表决权股份的99.9562%;反对300股,占出席本次股东大会的股东
所持有表决权股份0.0438%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份0%。



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    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    12.审议通过《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    13.审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》;

    表决结果:同意145,809,663股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份的99.9997%;反对300股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
0.0003%;弃权0股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份0%。

    其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决情况为:同意634,663
股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9527%;反对300股,占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0473%;弃权0股,占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0%。

    上述第12项议案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股
东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》
的规定,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



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    五、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,广东骏亚本次股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》、《议事规则》的规定,出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合
法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效,本次股东大会形成的决
议合法有效。

    【以下无正文】




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