广东骏亚第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码:603386          证券简称:广东骏亚            公告编号:2020-025


                 广东骏亚电子科技股份有限公司

             第二届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     公司全体董事出席了本次会议。
     本次董事会全部议案均获通过,无反对票。

    一、董事会会议召开情况

    广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十
一次会议(以下简称“会议”)通知于 2020 年 5 月 28 日以邮件、通讯等形式发
出,会议于 2020 年 5 月 29 日以现场加通讯方式在公司会议室召开。根据公司《董
事会议事规则》第八条中关于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召
开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明”的规定,公司于 2020 年
5 月 28 日以邮件、通讯等形式发出会议通知,召集人亦于本次会议上做出了相
应说明。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持,应出席董事 8 名,实际出席 8
名,其中独立董事 3 名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定,会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,公司符合非公开发行 A 股股票的
条件。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    公司拟非公开发行 A 股股票,依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定,公司制定了本次非公开发行 A 股股票的方案。与会董事逐项审议了
上述方案,具体内容及表决结果如下:

    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    2、发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    4、发行价格与定价方式

    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量)。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    调整方式为:

    假设调整前发行底价为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行底价为 P1,则:

    派息/现金分红:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后,按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据
发行对象申购报价情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    5、发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出,同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,
即不超过67,890,230股(含本数)。

    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动,本
次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据
股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
       本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       6、股份锁定期

       本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》规定:自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的,从其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。

       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

       7、上市地点

       本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

       8、募集资金用途

       本次发行募集资金总额不超过 5 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投
资项目如下:
                                                                        单位:万元

序号             项目                  实施主体        项目总投资额   拟投入募集资金
       年产 80 万平方米智能互联高   龙南骏亚精密电路
 1                                                        35,962.17        35,000.00
       精密线路板项目                   有限公司
       补充流动资金及偿还银行贷
 2                                     上市公司           15,000.00        15,000.00
       款
                         合计                             50,962.17        50,000.00

       本次发行募集资金总额约 50,000 万元,扣除发行费用后,计划 35,000 万元
用于年产 80 万平方米智能互联高精密线路板项目(以下简称“智能互联高精密
线路板项目”),15,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额,公司
董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项
目,待募集资金到位后予以置换。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    9、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    10、本次非公开发行决议的有效期

    本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本次非公开发行 A 股股票发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终
以中国证监会核准的方案为准。

    (三)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东骏亚
2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东
骏亚非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东
骏亚前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2020-028)。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东
骏亚关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》(公告
编号:2020-029)。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》

    根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次发
行工作,根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事
会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的
全部事项,包括但不限于:

    1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议,办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

    2、根据股东大会通过的非公开发行方案,授权董事会全权负责方案的具体
实施,包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、
发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关
中介机构等相关事宜;

    3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有
关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签
署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;

    4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整;

    5、在本次非公开发行完成后,根据非公开发行实施结果,授权董事会对公
司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并授权董事会及其委
派人员办理工商变更登记;

    6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

    7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本
变化时,授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整;

    8、在本次非公开发行决议有效期内,若非公开发行政策或市场条件发生变
化,按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜;

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施,或虽然可
以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次非公开发行
计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;

    10、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次非公开发行相关的其他事宜;

    11、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (八) 审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

    为规范公司关联交易,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公司全体股
东的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及相关规定,结合公司
实际情况,公司对原制定的《公司关联交易管理制度》进行了全面修订,具体内
容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东骏亚关联交
易管理制度》(2020 年 5 月修订)。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (九) 审议通过《关于投资建设“龙南骏亚精密电路有限公司年产 80 万平
方米智能互联高精密线路板项目”的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东
骏亚关于投资建设“龙南骏亚精密电路有限公司年产 80 万平方米智能互联高精
密线路板项目”的公告》(公告编号:2020-030)
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    本议案无需提交公司股东大会审议。

    (十) 审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东骏亚关
于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-031)。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票


    特此公告。


                                     广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 30 日

关闭窗口