广东骏亚关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:603386         证券简称:广东骏亚           公告编号:2020-029

                     广东骏亚电子科技股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
                                  公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年非公开发行 A
股股票事项(以下简称“本次发行”)已经公司于 2020 年 5 月 29 日召开的第二
届董事会第二十一次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等
有关文件的要求,公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟
采取的措施得到切实履行做出了承诺,具体内容说明如下:

    一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响

    本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,经
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,有利于公司的长期发展、有利于公
司盈利能力的提升。
    本次募集资金完成后,公司净资产和总股本规模将有较大增长,但是募集资
金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间,公司存在由于股本规模增加,而
相应收益短期内无法同步增长,导致即期回报被摊薄的风险。

    (一)主要假设

    1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化;
    2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月底完成发行,该完成时间仅为
公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 67,890,230 股,该发行股
票数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数
量为准;
    4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 22,630.0768 万股为
基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化,
包括限制性股票的影响;
    5、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2020]004228 号
审计报告,公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 3,462.66 万元,扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,942.91 万元;
    假设公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别在 2019 年的基础上按照持平、增长 15%和下降 15%
的业绩变动幅度测算;
    6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非
经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响;
    7、上述假设仅为测算本次以公司 2019 年的经营成果为基础,未考虑募集资
金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。
该假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体测算
情况如下:
                                               发行前(2020 年     发行后(2020 年
                            2019 年 12 月 31
           项目                                /2020 年 12 月 31   /2020 年 12 月 31
                             日/2019 年度
                                                  日)(预测)         日)(预测)
 总股本(万股)                   22,630.08           22,630.08           29,419.10
 情形 1、假设 2020 年公司净利润较 2019 年上升 15%
 归属于母公司所有者的净
                                   3,462.66            3,982.06            3,982.06
 利润(万元)
 扣除非经常性损益后归属
 于母公司所有者的净利润            1,942.91            2,234.35            2,234.35
 (万元)
 基本每股收益(元/股)               0.1661            0.1760             0.1717
 稀释每股收益(元/股)               0.1635            0.1760             0.1717
 扣除非经常性损益后基本
                                     0.0932            0.0987             0.0963
 每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释
                                     0.0917            0.0987             0.0963
 每股收益(元/股)
 情形 2、假设 2020 年公司净利润较 2019 年持平
 归属于母公司所有者的净
                                   3,462.66          3,462.66           3,462.66
 利润(万元)
 扣除非经常性损益后归属
 于母公司所有者的净利润            1,942.91          1,942.91           1,942.91
 (万元)
 基本每股收益(元/股)               0.1661            0.1530             0.1493
 稀释每股收益(元/股)               0.1635            0.1530             0.1493
 扣除非经常性损益后基本
                                     0.0932            0.0859             0.0838
 每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释
                                     0.0917            0.0859             0.0838
 每股收益(元/股)
 情形 3、假设 2020 年公司净利润较 2019 年下降 15%
 归属于母公司所有者的净
                                   3,462.66          2,943.26           2,943.26
 利润(万元)
 扣除非经常性损益后归属
 于母公司所有者的净利润            1,942.91          1,651.48           1,651.48
 (万元)
 基本每股收益(元/股)               0.1661            0.1301             0.1269
 稀释每股收益(元/股)               0.1635            0.1301             0.1269
 扣除非经常性损益后基本
                                     0.0932            0.0730             0.0712
 每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀释
                                     0.0917            0.0730             0.0712
 每股收益(元/股)
注 1:基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条—

净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

注 2:由于上表的计算假设本次发行于 2020 年 11 月底完成发行,因此预测的发行后的每股

收益较发行前的每股收益变动较小。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下,
将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后,公司业务规模的扩大和
业绩的体现需要一定的时间,同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期
才能获得收益,短期内相关利润难以全部释放,从而导致公司的每股收益和净资
产收益率短期内存在被摊薄的风险。
       公司提醒投资者,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的
时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发
生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
       基于上述与本次发行相关的特定风险,公司敬请广大投资者理性投资,并注
意投资风险。

       三、本次发行融资的必要性和合理性

       (一)募集资金投资项目概况

       本次发行募集资金总额不超过 5 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投
资项目如下:
                                                                        单位:万元

序号             项目                  实施主体        项目总投资额   拟投入募集资金
       年产 80 万平方米智能互联高   龙南骏亚精密电路
 1                                                        35,962.17        35,000.00
       精密线路板项目                   有限公司
       补充流动资金及偿还银行贷
 2                                     上市公司           15,000.00        15,000.00
       款
                        合计                              50,962.17        50,000.00

       本次发行募集资金总额约 50,000 万元,扣除发行费用后,计划 35,000 万元
用于年产 80 万平方米智能互联高精密线路板项目(以下简称“智能互联高精密
线路板项目”),15,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。

       若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额,公司
董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。

       在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,
待募集资金到位后予以置换。

       (二)本次发行的必要性和可行性

       1、年产 80 万平方米智能互联高精密线路板项目
    (1)项目建设必要性

    ①符合公司整体长期战略,进一步提升公司盈利能力

    公司自成立以来专注于 PCB 行业,一直坚持以市场为导向,为客户提供具有
竞争力的产品,通过布局样板、小批量板、中大批量板及 SMT 业务为客户提供产
品全生命周期服务,同时不断加大科研投入,提升产品的平均层数,致力于为客
户提供高质量、高性价比的产品。通过不断努力与创新,公司不断提升企业核心
竞争力和盈利能力,以赢得更大的市场份额,逐步打造成业界一流品牌是公司未
来发展的主要方向。

    目前公司产品以中低层刚性电路板为主,主要应用于一般消费电子,产品技
术含量相对较低,为了适应更加激烈的市场竞争环境,公司必将积极推进产品结
构转型升级。面向多层板的生产,符合公司提升产品品质、推进产品结构转型的
发展方向。通过实施募集资金投资项目,公司一方面可以扩大生产满足市场需求,
另一方面能够集中有限资源发展高端 PCB 产品,有利于促进企业技术创新,提高
产品质量和科技含量,进一步提升产品的市场竞争能力。项目建设是适应公司战
略的必然需要。

    ②不断提高生产能力,顺应全行业发展趋势

    近年来,我国电子信息产品市场规模不断增长,与之相对应的国内 PCB 生产
企业也发展迅速。登陆资本市场的 PCB 同行业公司纷纷根据对未来发展的预估和
自身主营业务的发展方向利用资本市场进行融资,提升生产能力,布局市场未来
热点领域,提升产品品质及质量,扩大中高端规模产品的规模,进而不断增强自
身实力,提高市场份额。

    公司具有批量生产高层板的生产能力,但受限于现有产品结构及客户结构的
惯性,目前高层板销售占比依然较低。通过本次募投项目的实施,可以积极引导
公司产品结构及客户结构进行转型,以工业控制领域类客户的挖掘为着力点,扩
大公司中高端产品的生产规模,提高平均层数,有利于公司满足客户需求,开拓
工业控制方向 PCB 板市场,把握行业发展的方向及机遇,增强公司竞争力。

    (2)项目建设可行性
    ①技术储备深厚

    自成立以来,公司专注于 PCB 行业,公司通过长期行业生产实践经验的积累,
在制造多层印制电路板领域已具备成熟的技术能力和一定的自主研发能力。2012
年 7 月、2015 年 9 月及 2018 年 11 月,公司取得了由广东省科学技术厅、广东
省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》。

    2019 年公司收购了深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术
有限公司,通过进行相关研发信息及研发技术的共享,提升了上市公司产品研发
水平,实现与深圳牧泰莱及长沙牧泰莱研发技术的协同效应,公司对于复杂性较
高的样板、特种板的的技术能力有了明显的上升。

    同时,公司是中国电子电路行业协会的常务理事单位之一,根据 2020 年 5
月中国电子信息产业联合会同中国电子电路行业协会联合发布的《第十九届
(2019)中国电子电路排行榜》,公司在综合 PCB 企业中排名第三十八名。

    公司经过长期发展,已掌握了大量的 PCB 生产加工核心关键技术和能力。募
集资金投资项目将充分运用现有的技术方案,项目所运用的技术成熟且项目方案
切实可行。

    ②客户资源储备丰富

    国内印制电路板行业的集中度较低,市场竞争较为激烈,有效地开发和维护
客户资源是印制电路板生产企业在竞争中胜出的关键因素之一。同时,印制电路
板质量的优劣直接关乎电子产品的性能和使用寿命,印制电路板下游客户倾向于
同综合实力较强的大型印制电路板制造商合作,并在产品质量、环保、安全生产
等方面有严格标准,并对供应商设置 1-2 年的考察期。经过多年积累,公司拥有
众多优质客户,已成为包括视源股份、长虹、冠捷、伟创力、TCL、比亚迪、光
宝科技、小米、蓝微电子、欣旺达、中兴、大华股份等知名企业的供应商。

    ③市场前景广阔

    PCB 行业经过几十年的发展,已成为全球性的大行业,据 Prismark 统计,
2018 年全球 PCB 产业总产值达 623.96 亿美元,同比增长 6.0%;未来五年全球
PCB 市场将保持温和增长,物联网、汽车电子、工业 4.0、云端服务器、存储设
备等将成为驱动 PCB 需求增长的新方向,预计 2018 年至 2023 年复合增长率为
3.7%,2023 年全球 PCB 行业产值将达到 747.56 亿美元。与此同时,随着工业 4.0
等概念的提出及实施,工业生产的智能化、数字化、信息化、网络化已成为趋势,
高度融合 IT 技术的工业自动化应用将会得到迅速而广泛的使用,工业控制系统
将更加开放,人与工业设备、信息系统和数据的联系越来越紧密。工业控制是利
用电子电气、机械和软件实现工业自动化,使工厂的生产和制造过程更加自动化
和精确化,并具有可视可控性。工业控制领域往往需要技术和工艺水平相对较高
的 PCB 产品,是细分领域的高端市场。

    工业控制、汽车电子、通信设备等领域新兴电子产品市场快速崛起,提升了
未来印制电路板行业的增长潜力,并推动行业向高端化发展,也为行业参与者提
供了难得的发展机遇,为项目实施提供了市场环境支撑。
    ④国家产业政策扶持

    电子元件行业作为我国的重要行业之一,国家先后出台了多项政策以鼓励和
促进电子信息行业的发展。

    2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》提出,“做
强信息技术核心产业,顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势,提升核心基础
硬件供给能力”,推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。2019 年 1
月,工信部发布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂
行办法》,以加强印制电路板行业管理,提高行业发展水平,引导产业转型升级
和结构调整,推动印制电路板产业持续健康发展。

    2020 年 3 月,中共中央政治局常委会提出,加快 5G 网络、数据中心等新型
基础设施建设进度。2020 年 5 月 22 日,《2020 年国务院政府工作报告》提出,
重点支持“两新一重”(新型基础建设,新型城镇化建设,交通、水利等重大工
程建设)建设。

    新型基础设施建设(下称“新基建”),主要包括 5G 基站建设、特高压、
城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工
业互联网七大领域,涉及诸多产业链,其中 PCB 作为电子产品之母,对新基建主
要领域的支撑作用不言而喻,未来随着国家对新基建的投入逐渐增大,市场对适
用于工业控制方向的 PCB 产品需求将会出现较大幅度增长。
    2、补充流动资金及偿还银行贷款

    (1)项目实施必要性

    ①业务规模不断扩大,运营资金需求量增加

    近年来,公司业务稳定发展,2017 年~2019 年营业收入分别为 98,845.55
万元、112,007.30 万元和 147,218.10 万元,持续增长,对运营资金的需求也将
随之扩大,运营资金缺口需要填补。公司通过此次非公开发行股票资金补充部分
流动资金及偿还银行贷款,可以缓解公司发展面临的流动资金压力,为业务发展
未来经营提供资金支持,从而提升公司市场占有率和行业竞争力,为公司健康、
稳定、持续的发展夯实基础。

    ②改善公司资本结构,增强短期偿债能力

    截至 2019 年底,上市公司资产负债率为 62.63%,短期借款及长期借款分别
为 40,653.37 万元及 11,071.51 万元,借款金额及资产负债率已处于相对较高水
平,公司存在一定的偿债压力,通过非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿
还银行贷款将可降低公司负债规模,通过权益类融资部分替代债务类融资,可以
进一步优化债务结构,满足中长期资金需求,同时可有效增加公司运营资金总规
模,增强公司偿债能力,从而降低公司的流动性风险。

    四、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施

    为了维护广大投资者的利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期
回报被摊薄的风险,增强公司对股东的持续回报能力,公司拟采取多种措施填补
即期回报。具体如下:

    (一)强化募集资金管理

    公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集
资金管理制度》,以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事
会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立
了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险。

    (二)进一步提升公司治理水平

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求,不断完善公司治理结构,进一步提高经营和管理水平,确保股
东能够充分行使权力。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全
面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效
地控制公司经营和管控风险。

    (三)积极稳妥地推动募集资金的使用,提高盈利能力

    本次非公开发行募集资金投资项目包括:龙南骏亚精密电路有限公司年产
80 万平方米智能互联高精密线路板项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目,
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有较好的
市场前景和盈利能力。

    本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高资金使用效
率,争取募投项目早日实现预期效益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致
的即期回报摊薄的风险。

    (四)在符合利润分配条件的情况下,公司将积极回报股东

    公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《广东骏亚
电子科技股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》,建立了健
全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司
章程》《广东骏亚电子科技股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报
规划》的约定,严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划,积极推动对股
东的利润分配,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下:

    (一)公司董事、高级管理人员承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作
出以下承诺:
    1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;
    2.承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4.承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    5.若公司未来推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6.自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    7.本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实
履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。

    (二)公司控股股东、实际控制人承诺

    根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,
公司实际控制人叶晓彬先生、控股股东骏亚企业有限公司作出以下承诺:
    1.不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2.自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺;
    3.本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司作出的相关处罚或采取相
关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

       六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

    关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的事项已经公司
2020 年 5 月 29 日召开的第二届董事第二十一次会议审议通过,独立董事已发表
同意的独立意见,并将提请公司股东大会审议。




    特此公告。


                                      广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 5 月 30 日

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