通达电气2019年年度股东大会之法律意见书

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    北京安杰律师事务所

             关于

广州通达汽车电气股份有限公司

    2019 年年度股东大会

               之




    法 律 意 见 书




       二〇二〇年五月
         中国北京
                                                                            法律意见书




                              北京安杰律师事务所
                     关于广州通达汽车电气股份有限公司
                              2019 年年度股东大会
                                         之
                                   法律意见书



致:广州通达汽车电气股份有限公司

    北京安杰律师事务所(以下简称“本所”)接受广州通达汽车电气股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
(以下简称“《股东大会规则》”)等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章
和规范性文件以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,指派本所律师出席了公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东大
会”),并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表
决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

    1、《公司章程》;

    2、公司 2020 年 4 月 27 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站的《广州通达汽车电气股份有
限公司第三届董事会第十次会议决议公告》、《广州通达汽车电气股份有限公司第三届监
事会第六次会议决议公告》、《广州通达汽车电气股份有限公司关于召开 2019 年年度股
东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

    3、公司 2020 年 5 月 13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上交所网站的《广州通达汽车电气股份有限公司 2019 年年度股东大会会议
资料》;


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    4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

    5、出席现场的股东的到会登记及凭证资料;

    6、上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

    7、公司相关会议公告等文件。

    公司向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供
了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口
头陈述,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致;公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。

    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会
的人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规
定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随同其他会议文件
一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此之外,未经本所书面同意,本
法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师依据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:




一、 本次股东大会的召集和召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    2020 年 4 月 24 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于召开公


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司 2019 年年度股东大会的议案》,决定于 2020 年 5 月 18 日(星期一)召开本次股东大
会。

    2020 年 4 月 27 日,公司以公告形式在上交所网站及公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了本次股东大会的通知,载
明了本次股东大会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办
法等事项。

    2020 年 5 月 13 日,公司在上交所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《广州通达汽车电气股份有限公司 2019
年年度股东大会会议资料》。

    (二)本次股东大会的召开

    1.   本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2.   本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 18 日 10:00 在广州市黄埔区东区枝山
路 13 号 C 栋 4 楼会议室召开。

    3.   采用上交所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。


二、 本次股东大会出席人员的资格与召集人资格

    (一)本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议并现场表决的股东共计 16 名,代表
有表决权的股份 229,859,480 股,占公司有表决权股份总数的 65.36%。

    根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票期间通过上交所

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网络投票系统进行投票表决的股东共计 24 名,代表有表决权的股份 6,573,920 股,占公
司有表决权股份总数的 1.87%。以上通过上交所网络投票系统进行表决的股东,由上交
所身份验证机构验证其股东资格。

    根据本所律师核查,除公司股东外,出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司
董事、监事和高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为,岀席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    (二)本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    综上,本所律师认为,本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。


三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有出现修改股东大会通
知中已列明议案或增加其他新议案的情形。

    2. 本次股东大会釆取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证,
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会
议的表决由股东代表、监事代表、本所律师共同进行了监票和计票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互联网投
票系统(vote.sseinfo.com)行使了表决权。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司
向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    (二)本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司

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章程》的规定,审议通过了以下议案:

    1. 审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    2. 审议通过《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    3. 审议通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    4. 审议通过《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    5. 审议通过《关于公司 2019 年年度利润分配预案的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为,同意 7,794,560 股,占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.8975%;反对 8,000 股,占参与本议案表决的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1025%;弃权 0 股,占出参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。


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    6. 审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;

反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    7. 审议通过《关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
说明的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为,同意 7,794,560 股,占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.8975%;反对 8,000 股,占参与本议案表决的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1025%;弃权 0 股,占出参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。

    8. 审议通过《关于增加公司经营场所并修订<公司章程>的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    9. 审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》;

    表决结果:同意 11,472,480 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9303%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0697%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;回避 224,952,920 股,关联股东邢映彪、陈
丽娜、何俊华、王培森、蔡琳琳、毛祥波回避了本议案的表决。

    其中,中小投资者表决结果为,同意 7,794,560 股,占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.8975%;反对 8,000 股,占参与本议案表决的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1025%;弃权 0 股,占出参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。


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    10. 审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》;

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;

反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,中小投资者表决结果为,同意 7,794,560 股,占参与本议案表决的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.8975%;反对 8,000 股,占参与本议案表决的中小投资者
所持有表决权股份总数的 0.1025%;弃权 0 股,占出参与本议案表决的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.0000%。

    11. 审议通过《关于选举谭同超先生为公司第三届监事会监事的议案》。

    表决结果:同意 236,425,400 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%;
反对 8,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%;弃权 0 股,占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东大会
规则》 和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


四、 结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》相关法律、法规、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本
次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效;本次股东大会表决程序和表决结果合
法有效。


    本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖公章后生效。


   (以下无正文)




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