金辰股份公司章程(2019年4月修订)

营口金辰机械股份有限公司

        章     程




      二〇一九年四月
                                                                                    目录
第一章 总则 .................................................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................................. 2
第三章 股               份 .......................................................................................................................................................... 2
   第一节 股份发行 ..................................................................................................................................................... 2
   第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 3
   第三节 股份转让 ..................................................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................................. 5
   第一节         股东............................................................................................................................................................. 5
   第二节         股东大会的一般规定 ................................................................................................................................. 8
   第三节         股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 11
   第四节         股东大会的提案与通知 ........................................................................................................................... 13
   第五节         股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 15
   第六节         股东大会的表决和决议 ........................................................................................................................... 17
第五章 董事会 ............................................................................................................................................................ 23
   第一节         董事........................................................................................................................................................... 23
   第二节         董事会....................................................................................................................................................... 26
   第三节         独立董事 ................................................................................................................................................... 31
   第四节         董事会专门委员会 ................................................................................................................................... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................................ 34
第七章 监事会 ............................................................................................................................................................ 35
   第一节 监事........................................................................................................................................................... 35
   第二节 监事会....................................................................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 38
   第一节         财务会计制度 ........................................................................................................................................... 38
   第二节         利润分配 ................................................................................................................................................... 38
   第三节         内部审计 ................................................................................................................................................... 42
   第四节         会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 42
第九章 通知和公告 .................................................................................................................................................... 43
   第一节 通知........................................................................................................................................................... 43
   第二节 公告........................................................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 .................................................................................................... 44
   第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................................................... 44
   第二节 解散、清算 ............................................................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 .................................................................................................................................................... 47
第十二章 附则 ............................................................................................................................................................ 47




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营口金辰机械股份有限公司                                                     公司章程




                                 第一章 总则


     第一条 为维护营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章
程。

     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由营口金辰机械有限公司整体变更成
立的股份有限公司。公司以发起方式设立,在营口市工商行政管理局注册登记,取得企业
法人营业执照,统一社会信用代码 91210800765420138L。

     第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2017 年 5 月 26 日核准,首次向社会公众发
行人民币普通股 1,889 万股,于 2017 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。

     第四条 公司注册名称:

     中文全称:营口金辰机械股份有限公司
     英文全称:Yingkou Jinchen Machinery Co.,ltd

     第五条 公司住所:营口市西市区新港大街 95 号。

              邮政编码:115000

     第六条 公司注册资本为人民币 7555.6667 万元。

     第七条 公司营业期限至 2024 年 8 月 29 日。

     第八条 董事长为公司的法定代表人。

     第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

     第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监


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营口金辰机械股份有限公司                                                公司章程




事、总经理和其他高级管理人员。

     第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会
秘书。




                           第二章 经营宗旨和范围


     第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值
的最大化,创造良好的经济和社会效益。

     第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、设计、制造、销售:自动化生产
线、工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项
目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训;经营货物出口;
特种设备安装、改造、维修;土地及房屋租赁;来料加工(除危险品)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。



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                                 第一节 股份发行


     第十四条 公司的股份采取股票的形式。

     第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当
具有同等权利。

     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购
的股份,每股应当支付相同价额。

     第十六条 公司发行的股票,每股面值为人民币 1 元。

     第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存



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管。

      第十八条 公司的发起人及其出资方式和出资时间如下:

序号               发起人           认购股份数(万股)   出资方式       出资时间

  1                李义升                3,712.8          净资产    2011 年 9 月 30 日

  2        营口金辰投资有限公司           464.1          净资产     2011 年 9 月 30 日

         营口辽海华商创业投资基金
  3                                       408             净资产    2011 年 9 月 30 日
               (有限合伙)

  4                 杨延                  362.1           净资产    2011 年 9 月 30 日

         新疆合赢成长股权投资有限
  5                                       153            净资产     2011 年 9 月 30 日
                 合伙企业

                合计                     5, 100            ——           ——


      公司设立时,发起人以其对营口金辰机械有限公司的出资比例所对应的营口金辰机械
有限公司用于折股的净资产出资。

      第十九条 公司股份总数为 7555.6667 万股,均为普通股。

      第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



                                  第二节 股份增减和回购


      第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:

      (一)公开发行股份;
      (二)非公开发行股份;
      (三)向现有股东派送红股;
      (四)以公积金转增股本;
      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

      第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其


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他有关规定和本章程规定的程序办理。

     第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,收购本公司的股份:

     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。

     第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

      (一)证券交易所集中竞价交易方式;

      (二)要约方式;

      (三)中国证监会认可的其他方式。

     公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

     第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

     公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。




                                第三节 股份转让

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     第二十六条 公司的股份可以依法转让。

     第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

     第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

     第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。

     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

     第三十条 公司股票被上海证券交易所强制终止上市后,公司应当在上市证券交易所
作出终止公司股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相
关事宜,保证公司股票在摘牌之日起 45 个交易日内可以挂牌转让。




                           第四章 股东和股东大会

                                  第一节 股东


     第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种


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类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

     第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。

     第三十三条 公司股东享有下列权利:

     (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
     (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
     (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
     (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
     (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。

     第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。

     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

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起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。

     第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

     第三十八条 公司股东承担下列义务:

     (一)遵守法律、行政法规和本章程;
     (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
     (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
     (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
     (五)通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 3%时,应当在该事实发生之日起 3 日内,向公司董事会作出书面报告。前述
投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公司已发行股份的 3%后,其拥有权益的股
份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 3%,应当依照前述规定进行报告。
     通过协议转让方式或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式,投
资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 3%时,应当在该
事实发生之日起 3 日内,向公司董事会作出书面报告。前述投资者及其一致行动人共同拥
有权益的股份达到公司已发行股份的 3%后,其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每
增加或者减少达到或者超过 3%,应当依照前述规定进行报告。
     报告内容应包括但不限于,投资者及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的、本次
权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前
6 个月内买卖公司股份的情况、投资者及其一致行动人的财务资料、其他重要事项、备查
文件、投资者及其一致行动人及法定代表人声明。


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     投资者违反上述规定未履行报告义务,或者在信息披露义务过程中存在虚假记载、误
导性陈述、遗漏的,构成恶意收购,应承担如下法律责任:
     1.公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收购而造成的所有经济损失(含直接和间接
损失)。
     2.公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施,并公告该等收购行为为恶意收购,
该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
     3.公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律
责任。
     (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

     第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股东的利益。
     公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。
     公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。造成严重后果的,董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以聘职,对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予
以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。



                           第二节 股东大会的一般规定


     第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

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     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
     (三)审议批准董事会的报告;
     (四)审议批准监事会报告;
     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及年度报告;
     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
     (八)对发行公司债券作出决议;
     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
     (十)修改本章程;
     (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
     (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
     (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项,以及本章程第四十三条规定的有关重大交易、关联交易事项;
     (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     (十五)审议股权激励计划;
     (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

     第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

     (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
     (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%;
     (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元;


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     (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
     (七)公司章程规定的其他担保情形。
     (八)公司应遵守的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的应提交股东大会审议
通过的其他对外担保的情形。
     除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。

     第四十三条 下列重大交易、关联交易应经股东大会批准:

     (一)重大交易
     公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达
到下列标准之一的:
     1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
     3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元人民币。
     4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
     5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
     上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
     上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为
的,仍包括在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;
提供担保;租入或租出资产;受托或者委托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权或
债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;所上市的证券交易所认定
的其他交易。
     (二)关联交易
     公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净


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资产绝对值 5%以上的关联交易事项(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外)。
     上述关联交易事项提交股东大会审议之前,需由具有执行证券、期货或者相关业务资
格的证券服务机构,对交易标的出具相应的审计或者评估报告。

     第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

     第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:

     (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时;
     (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
       (三)连续 180 日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

     第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人确定的其
他地点。

       股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其他方式为
 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

     第四十七条 公司召开股东大会时,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
     (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                              第三节 股东大会的召集




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营口金辰机械股份有限公司                                                  公司章程




     第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

     第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

     第五十条 连续 180 日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

     董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,连续 180
日单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

     第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


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营口金辰机械股份有限公司                                                  公司章程




     在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。

     第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

     第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。



                           第四节 股东大会的提案与通知


     第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

     第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续 180 日单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

     连续 180 日单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。

     第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包
括会议召开当日。

     发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定,
发出催告通知。
     在充分保障公司股东知情权的情况下,如果临时股东大会提前通知的时间少于前款规



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营口金辰机械股份有限公司                                                   公司章程




定的时间,但有合计超过 70%股份的股东参加该次股东大会,且在该次股东大会闭会之前
未有单独或合计持有 10%以上股份的参会股东对此提出异议的,该次股东大会决议合法有
效。

     第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。

     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容:

     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
     (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
     (三)披露持有公司股份数量;
     (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

     第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大



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营口金辰机械股份有限公司                                                    公司章程




会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。



                              第五节 股东大会的召开


     第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。

     第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

     第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、
股东的授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会
议的,代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。

     第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

     (一)代理人的姓名;
     (二)是否具有表决权;
     (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
     (四)委托书签发日期和有效期限;
     (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

     第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。



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营口金辰机械股份有限公司                                                公司章程




     第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。

     第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。

     第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。

     第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第六十九条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

     第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

     第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

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营口金辰机械股份有限公司                                                 公司章程




     第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。

     第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。

     第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

     第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。

     第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。



                           第六节 股东大会的表决和决议


     第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


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营口金辰机械股份有限公司                                                 公司章程




     股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
     股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。

     第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

     (一)董事会和监事会的工作报告;
     (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
     (四)公司年度预算方案、决算方案;
     (五)公司年度报告;
     (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

     第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

     (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散、清算;
     (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的;
     (五)股权激励计划;
     (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     在公司发生本章程规定的恶意收购情形下,收购者及/或其一致行动人提交的下列事项
由股东大会以出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4 以上决议通过:
     (一) 关于本章程的修改;
     (二) 董事会、监事会成员的改选;
     (三) 购买或出售资产;
     (四) 租入或租出资产;
     (五) 赠与资产;
     (六) 关联交易;

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     (七) 对外投资(含委托理财等);
     (八) 对外担保或抵押;
     (九) 提供财务资助;
     (十) 债权或债务重组;
     (十一)     签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
     (十二)     研究与开发项目的转移;
     (十三)     签订许可协议;
     (十四)     股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以本款规定的方
式审议通过的其他事项。

     第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

     第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

     关联股东的回避和表决程序为:
     (一)董事会应依据本章程及其他有关规定,对拟提交股东大会审议的有关事项与股
东是否有关联关系,是否构成关联交易作出判断。
     (二)经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书
面通知关联股东。如该股东无异议,其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议,
应当书面回复董事会及监事会,有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前
做出决定。

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     (三)未得到董事会通知,而关联股东认为应当回避的,应主动提出回避申请,其他
股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请,由监事会在股东大会召开之前
决定。
     (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,由出席会议的非关联关系股东投票
表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,
应由三分之二以上有效表决权通过。
     如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

     第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

     第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。

     第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     公司控股股东持股比例在 30%以上的,公司选举两名以上董事和/或两名以上监事时,
应当实行累积投票制;相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度要求公司应实行累积投
票制选举董事、监事时,应当实行累积投票制;除此以外,公司选举董事、监事时,可以
根据股东大会的决议,实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     董事候选人提名的方式和程序如下:
     (一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时,现任董事会、连续 180 日
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代
表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人;董事会换届改
选或者现任董事会增补独立董事时,公司董事会、监事会、连续 180 日单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数,提出独立董事候选人;
     (二)董事会提名董事候选人,应以董事会决议的形式作出;股东提名董事候选人,

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应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,
经审查符合董事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。
     (三)董事候选人及提名人应根据现行法律规定、证券交易所的要求及本章程相关规
定作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,
具备担任上市公司董事的资格,并保证其当选后切实履行职责等。
     监事候选人的提名方式和程序如下:
     (一)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、连续 180 日单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;
     (二)监事会提名监事候选人,应以监事会决议的形式作出;股东提名监事候选人,
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况,由现任董事会进行资格审查,
经审查符合监事任职资格的,由董事会提交股东大会表决。
     (三)监事候选人及提名人应根据现行法律规定、证券交易所的要求及本章程相关规
定作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,
具备担任上市公司监事的资格,并保证其当选后切实履行职责等。
     股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:
     (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数,否则,该票作废;
     (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立
董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;
     (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或
者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者
监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

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     第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

     第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。

     第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

     第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。

     第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


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     第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。

     第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间
为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议作出之日。

     第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                               第五章 董事会

                               第一节 董事


     第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
     (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
     (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除



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其职务。

   第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年,任期届满,可连选连任。

     在公司发生本章程规定的恶意收购情形下,公司董事不存在违反法律、法规及本章程
规定的行为,在任期届满前被解除职务或解聘的,公司应当按照该名董事上一年度工资总
额的 5 倍支付一次性补偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,
公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔
偿金。
     在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下,董事会任期未届满的每一年度内的股东
大会上改选董事的总数,不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一;如该届董事
会任期届满的,继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任。
     在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下,为保证公司及股东的整体利益以及公司
经营的稳定性,收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上在与公
司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行
董事职责相适应的专业能力和知识水平。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

     第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

     (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
     (二)不得挪用公司资金;
     (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
     (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
     (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
     (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

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业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
     (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
     (八)不得擅自披露公司秘密;
     (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
     (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。

     第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
     (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

     第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
     除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

     第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密的保密义
务,在该等商业秘密成为公开信息前一直有效;董事负有的其他忠实义务的持续期间,由
双方在聘任合同中进行约定,聘任合同未作规定的,应当根据公平原则决定,视事件发生


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与离任之间时间的长短,以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

     第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

     第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                  第二节 董事会


     第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

     第一百零七条 董事会由七名董事组成,包括三名独立董事。

     第一百零八条 董事会行使下列职权:

     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
     (八)在本章程第一百一十二条规定或股东大会另行授权的范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订本章程的修改方案;


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     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

   第一百零九条 在发生公司恶意收购的情况下,为确保公司经营管理的持续稳定,最大
限度维护公司及股东的整体及长远利益,董事会可自主采取如下反收购措施:

     (一)针对收购者及/或其一致行动人按照本章程的要求向公司董事会提交的关于未来
增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施,并在适当
情况下提交公司股东大会审议确认;

     (二)从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他投资者,以阻止收购者对公司的
收购;

     (三)根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对公司的股权结构进行适当调整
以降低收购者的持股比例或增加收购难度的行动;

     (四)根据法律、法规及本章程的规定,采取以阻止收购者实施收购为目标的反收购
行动,包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等。

     第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

     第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则主要规定董事会的召开和表决程序,该议事
规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

     第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

     董事会在审议对外担保、对外投资、其他交易、关联交易等方面事项的权限如下:

    (一)对外担保


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     本章程第四十二条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。

     董事会审议对外担保(包括审议后需提交股东大会审议的)事项时,除应当经全体董
事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     (二)重大交易
     达到下列标准之一的:
     1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
     2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
     3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
过 100 万元人民币。
     4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
     5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
     交易的定义见本章程第四十三条的规定。
     (三)关联交易
     公司拟发生的符合下列条件之一,并且未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大
会审议标准的关联交易(公司提供担保除外):

     1. 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上;

     2. 与关联法人(或其他组织)发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%以上。

     前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议
通过的,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

     公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易事项应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。



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     董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。

   第一百一十三条 董事会经全体董事过半数表决通过,可以授权董事长和/或董事会其他
成员在会议闭会期间行使部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情
况进行持续监督。获授权的董事会成员,应当及时向董事会汇报授权事项进展。

     第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

     第一百一十五条 董事长行使下列职权:

     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
     (二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
     (四)签署董事会重要文件或其他应由法定代表人签署的文件;
     (五)行使法定代表人的职权;
     (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
     (七)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。

     第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

     第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

     第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

     召开董事会临时会议,应以书面形式于会议召开 5 日以前通知全体董事;但情况紧急
的情况需要尽快召开董事会临时会议的,不受上述通知期限的限制,可以随时通过电话或
者口头方式通知召开,但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。

     第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

     (一)会议日期和地点;


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     (二)会议期限;
     (三)事由及议题;
     (四)发出通知的日期。

     第一百二十条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过网络、视频、电话、书面传签、电子邮件
表决等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。

     第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另
有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

     董事会决议的表决,实行一人一票。

     第一百二十二条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

     第一百二十三条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式,每名董事有一票表决权。

     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决等其他方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。

     第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

     第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
     董事会会议记录由董事会秘书负责。

     第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:


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     (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     (三)会议议程;
     (四)董事发言要点;
     (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对和弃权的票数)。
     董事会决议事项应形成董事会决议。

     第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。




                                   第三节 独立董事


     第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)本章程规定的其他条件。

     第一百三十条 公司独立董事必须具有独立性,不得由下列人士担任:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

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位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)中国证监会、证券交易所及本章程规定不具备独立性的其他情形。

     第一百三十一条 独立董事任职期间出现不符合法律法规、部门规章、其他规范性文
件以及本章程规定的独立董事任职资格及独立性要求的,应自该等情形出现之日起 30 日
内辞去独立董事职务。未按照要求辞职的,上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去
其独立董事职务。

     第一百三十二条 独立董事对公司及其全体股东负有诚信和勤勉义务,应当按照相关
法律规定和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要重点关注中小股东
的合法权益不受损害。

     独立董事独立履行职责,应不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

     第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供所必须的工作条件,并应当给予
独立董事适当的津贴。

     第一百三十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。

     除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

     第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或独立董事中没有会计专业人士,在
改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职
务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。



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     第一百三十六条 董事会应当制订独立董事工作制度,经股东大会审议批准后实施。



                           第四节 董事会专门委员会


     第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。



     第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。

     第一百三十九条 审计委员会的主要职责是:

     (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
     (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
     (三)审核公司的财务信息及其披露;
     (四)监督及评估公司的内部控制;
     (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

     第一百四十条 提名委员会的主要职责是:

     (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
     (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
     (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

     第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

     (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
     (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

     第一百四十二条 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。


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                     第六章 总经理及其他高级管理人员


     第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

     公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

     第一百四十四条 本章程第五章第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。

     本章程第五章第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)至(六)项关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

     第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

     第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

     第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     (四)拟订公司的基本管理制度;
     (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
     (八)审议批准本章程第四章第四十三条和第五章第一百一十二条规定之外的重大交
易及关联交易事项;
     (九)本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。

     第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。



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     第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容:

     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
     (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
     (四)董事会认为必要的其他事项。

     第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

     第一百五十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。

     副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委托代行总
经理职权。

     第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

     第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     第一百五十四条 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下,公司高级管理人员不存
在违反法律、法规及本章程规定的行为,在任期届满前被解除职务或解聘的,公司应当按
照该名高级管理人员上一年度工资总额的 5 倍支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经
与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动合同
法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。



                             第七章 监事会

                              第一节 监事



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     第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

     第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

     第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

     在公司发生本章程规定的恶意收购情形下,公司监事不存在违反法律、法规及本章程
规定的行为,在任期届满前被解除职务或解聘的,公司应当按照该名监事上一年度工资总
额的 5 倍支付一次性补偿金。该名监事已经与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同
时,公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金
或赔偿金。

     第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。

     第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

     第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

     第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。

     第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                              第二节 监事会


     第一百六十三条 公司设监事会。监事会成员三人。

     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监



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事会中的股东代表由股东大会选举产生。
     监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。

     第一百六十四条 监事会行使下列职权:

     (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
     (二)检查公司财务;
     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
     (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正;
     (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会;
     (六)向股东大会提出提案;
     (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
     (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
     (九)本章程规定及股东大会授予的其他职权。

     第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。

     监事会决议应当经半数以上监事通过。

     第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

     第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容:

     (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
     (二)事由及议题;


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     (三)发出通知的日期。

     第一百六十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议
应当经全体监事以二分之一以上表决通过。

     第一百六十九条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式,每名监
事有一票表决权。

     第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。

     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。




                  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                              第一节 财务会计制度



     第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。

     第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

     第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。

                               第二节 利润分配


     第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积

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金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。

     第一百七十六条 公司的利润分配政策

     (一) 基本原则

     公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报,充分考虑股本规模、目前及未来盈利
规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素,制订符合公司可持续发
展要求以及利益最优化原则的利润分配政策,并根据公司年度的实际情况制定具体的分红
方案。

     (二) 利润分配形式

     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

     (三) 公司现金分红的具体条件

     公司实施现金分红应同时满足以下条件:

     1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值;


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     2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     3、公司当年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正
数;

     4、实施现金分红不会影响公司持续经营。

     (四) 公司发放股票股利的具体条件

     根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事
会审议通过后,并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素。

     (五) 现金分红的时间间隔和比例

     在满足现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进
行一次现金分红;公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利
润的百分之三十。

     董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金
分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情形参照前
项规定处理。

     本项所称 “重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

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设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000万元。

     (六) 利润分配方案的决策程序和机制

     在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下,由董事会提出科学、
合理的现金分红建议和预案,提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与
股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会
投票权。

     公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见,做好利润分
配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

     监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进
行监督。

     股东大会对利润分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

     (七) 利润分配方案的实施

     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     (八) 利润分配方案的信息披露

     对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的,公司董事会应当在年度定期报告
中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对此发表独立意
见;公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序
和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或
变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

     (九) 利润分配政策的调整



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     公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,不得随意调整。如需调整利润分配政策,
应当满足公司章程规定的条件,经详细论证后,履行相应的决策程序。由董事会制定预案
后提交股东大会审议,独立董事对此发表独立意见;监事会应当对董事会拟定的调整利润
分配政策议案进行审议;股东大会审议调整利润分配政策议案时,应经出席股东大会的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。

                              第三节 内部审计


     第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。

     第一百七十八条 董事会审计委员会下设审计部,审计部向董事会审计委员会负责并
报告工作。

     第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。



                              第四节 会计师事务所的聘任


     第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

     第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。

     第一百八十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

     第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

     第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

     会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


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                           第九章 通知和公告

                           第一节 通知


     第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出:

     (一)以专人送出;
     (二)以邮件方式送出;
     (三)以电话方式送出;
     (四)以传真方式送出;
     (五)以电子邮件送出;
     (六)以公告方式发出;
     (七)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

     第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以传真
方式送出的,发送之日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件的发出日期为
送达日期;公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。

     第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。

     第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。

     第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电
话、传真或公告形式进行。

     第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。

     第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


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                           第二节 公告


     第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。




            第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算

                           第一节 合并、分立、增资和减资


     第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。

     第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。

     第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

     第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

     第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上



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公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

     第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。

     公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                           第二节 解散、清算


     第二百条 公司因下列原因解散:

     (一)股东大会决议解散;
     (二)因公司合并或者分立需要解散;
     (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
     (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
     (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

     第二百零一条 公司有本章程第二百条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存
续。

     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。

     第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:

     (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
     (二)通知、公告债权人;


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     (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
     (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
     (五)清理债权、债务;
     (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
     (七)代表公司参与民事诉讼活动。

     第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向
清算组申报其债权。

     债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
     在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

     第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,不得分配给股东。

     第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

     公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

     第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

     第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

     第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


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                           第十一章 修改章程


     第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

     (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
     (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
     (三)股东大会决定修改章程。

     第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

     第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见(如
需)修改本章程。

     第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




                             第十二章 附则


     第二百一十四条 释义

     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
     (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     (四)恶意收购,是指公司董事会或股东大会在相应投资者关联董事/关联股东回避的


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