吉比特关于补充确认关联交易的公告

证券代码:603444             证券简称:吉比特             公告编号:2019-057



                厦门吉比特网络技术股份有限公司
                   关于补充确认关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

     2018 年 12 月 20 日,厦门吉比特网络技术股份有限公司(以下简称“公
司”或“吉比特”)与全资子公司厦门吉相股权投资有限公司(以下简称“吉相
资本”)签署《发起设立股权投资基金的合作协议》 以下简称“《发起设立协议》”),
拟共同发起设立投资基金(工商登记名称为厦门吉相天成创业投资合伙企业(有
限合伙),以下简称“吉相天成基金”),基金总规模暂定为 3.03 亿元(以最终募
集规模为准)。公司拟以有限合伙人身份出资 1.00 亿元,吉相资本拟以普通合伙
人身份出资 300.00 万元,其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。详见公
司于 2018 年 12 月 21 日披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发
起设立投资基金的公告》(公告编号:2018-075)。

    2019 年 3 月 19 日,公司、吉相资本与厦门淘金互动网络股份有限公司(以
下简称“淘金互动”)及其他合伙人签署了《厦门吉相天成创业投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),拟共同出资设立吉相天成基金,
基金总认缴出资额为 12,800.00 万元,其中公司、淘金互动作为有限合伙人分别
出资 10,000.00 万元、500.00 万元认缴吉相天成基金 78.13%、3.91%的份额,吉
相资本作为普通合伙人出资 300.00 万元认缴吉相天成基金 2.34%的份额。详见公
司于 2019 年 3 月 21 日披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起
设立投资基金的进展公告》(公告编号:2019-030)。

     因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事,根据《上海证


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券交易所股票上市规则》10.1.3 第三款的规定,淘金互动为公司的关联方,公司
与关联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7
的规定,关联交易金额为公司及子公司吉相资本的合计出资额 1.03 亿元。2019
年 6 月 4 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于补充确认关
联交易的议案》,将上述交易补充确认为关联交易。

     过去 12 个月内,公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过
股东大会批准的预计金额;过去 12 个月内,包含本次交易情况,公司与淘金互
动发生的除日常性关联交易外的关联交易累计金额为 1.03 亿元,公司与不同关
联方发生的共同投资累计金额为 1.03 亿元,均未超过公司最近一期经审计净资
产的 5%,关联交易未超过董事会权限范围,无需提交股东大会审议。

     风险提示:受宏观经济、行业周期、投资标的、合伙企业经营管理等多
种因素影响,吉相天成基金未来经营和收益情况存在不确定性。


    一、关联交易概述

    2018 年 12 月 20 日,公司与全资子公司吉相资本签署《发起设立协议》,拟
共同发起设立吉相天成基金,基金总规模暂定 3.03 亿元(以最终募集规模为准)。
公司拟以有限合伙人身份出资 1.00 亿元,吉相资本拟以普通合伙人身份出资
300.00 万元,其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。详见公司于 2018 年
12 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于参与发起设立投资基金的公告》(公告编号:2018-075)。

    2019 年 3 月 19 日,公司、吉相资本与淘金互动、厦门青瓷数码技术有限公
司(以下简称“青瓷数码”)、厦门勇仕网络技术股份有限公司(以下简称“勇仕
网络”)签署了《合伙协议》,拟共同出资设立吉相天成基金,基金总认缴出资额
为 12,800.00 万元,其中公司、淘金互动、青瓷数码、勇仕网络作为有限合伙人
分别出资 10,000.00 万元、500.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元认缴吉相天
成基金 78.13%、3.91%、7.81%、7.81%的份额,吉相资本作为普通合伙人出资
300.00 万元认缴吉相天成基金 2.34%的份额。详见公司于 2019 年 3 月 21 日在上


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海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设
立投资基金的进展公告》(公告编号:2019-030)。

    因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事,根据《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.3 第三款的规定,淘金互动为公司的关联方,公司与关
联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 的规
定,关联交易金额为公司及子公司吉相资本的合计出资额 1.03 亿元。上述交易
已经第四届董事会第五次会议审议通过,关联董事高岩已回避表决。

    上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内,公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过股
东大会批准的预计金额;过去 12 个月内,包含本次交易情况,公司与淘金互动
发生的除日常性关联交易外的关联交易累计金额为 1.03 亿元,公司与不同关联
方发生的共同投资累计金额为 1.03 亿元,均未超过公司最近一期经审计净资产
的 5%,关联交易未超过董事会权限范围,无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    淘金互动设立于 2013 年 6 月,主要从事网络游戏研发和制作,公司持有 30.00%
股权。淘金互动股票于 2016 年 6 月 15 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌
并公开转让。淘金互动研发并由公司雷霆游戏平台(www.leiting.com)运营的《地
下城堡 2》《跨越星弧》表现良好。淘金互动基本情况如下:

    企业名称:厦门淘金互动网络股份有限公司;

    统一社会信用代码:91350206072801843Y;

    类型:其他股份有限公司(非上市);

    法定代表人:徐安平;

    注册资本:人民币 10,000,000 元;

    成立日期:2013 年 06 月 26 日;



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    住所:厦门市湖里区台湾街 257 号天地花园 C 幢 9 层 B 单元;

    经营范围:互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);软件开发;动画、
漫画设计、制作;数字内容服务;互联网接入及相关服务(不含网吧);数据处
理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);广告
的设计、制作、代理、发布;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品
目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;

    主要股东:徐安平、厦门雷霆互动网络有限公司、厦门淘飞投资管理合伙企
业(有限合伙)。

    因公司董事、高级管理人员高岩同时担任淘金互动董事,根据《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.3 第三款的规定,淘金互动为公司的关联方。

    公司通过全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司间接持有淘金互动 30.00%
股权,根据《企业会计准则》相关规定,淘金互动为公司联营企业。除上述关系
外,公司与淘金互动不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    淘金互动最近一年主要财务数据如下:

                                                                 单位:万元

                   项目                              2018 年度

营业收入                                                           3,377.17

归属于挂牌公司股东的净利润                                         2,030.66

                   项目                         2018 年 12 月 31 日

总资产                                                             4,080.00

归属于挂牌公司股东的净资产                                         2,486.20

    说明:上表中财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    三、其他合伙人介绍

    (一)青瓷数码

    青瓷数码设立于 2012 年 3 月,主要从事网络游戏研发和运营,公司持有 17.97%
股权。青瓷数码研发或运营的产品有《不思议迷宫》《阿瑞斯病毒》《愚公移山 3

                                    4
智叟的反击》等。青瓷数码基本情况如下:

    企业名称:厦门青瓷数码技术有限公司;

    统一社会信用代码:91350200587871269T;

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

    法定代表人:杨煦;

    注册资本:人民币 11,131,000 元;

    成立日期:2012 年 03 月 01 日;

    住所:厦门软件园望海路 4 号 502 室之一;

    经营范围:网络技术开发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商
品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;

    主要股东:杨煦、吉比特、厦门中航德兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
厦门国海坚果创业投资合伙企业(有限合伙)、叶激艇、黄智强、魏树木、林意
炜。

    根据《企业会计准则》相关规定,青瓷数码为公司联营企业,但其不符合《上
海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定,故青瓷数码不是公司的关
联方。

       (二)勇仕网络

    勇仕网络设立于 2014 年 12 月,主要从事网络游戏研发和制作,公司持有
20.00%股权。勇仕网络股票于 2019 年 2 月 14 日在全国中小企业股份转让系统正
式挂牌并公开转让,其主要产品为《碧蓝航线》。勇仕网络基本情况如下:

    企业名称:厦门勇仕网络技术股份有限公司;

    统一社会信用代码:91350206303039762E;

    类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股);

    法定代表人:刘镇拥;


                                       5
    注册资本:人民币 5,000,000 元;

    成立日期:2014 年 12 月 15 日;

    住所:厦门市湖里区高林中路 535 号 605-08 单元;

    经营范围:软件开发;信息技术咨询服务;数字内容服务;动画、漫画设计、
制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品
和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外;互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不
含需经许可审批的项目);

    主要股东:刘镇拥、吉相资本、彭研、陈天翔、厦门智仕投资管理合伙企业
(有限合伙)、庞文锦。

    根据《企业会计准则》相关规定,勇仕网络为公司联营企业,但其不符合《上
海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定,故勇仕网络不是公司的关
联方。

    四、交易标的基本情况

    2019 年 3 月 19 日,公司、吉相资本与淘金互动及其他合伙人签署了《合伙
协议》,拟共同出资设立吉相天成基金。吉相天成基金的基本情况详见公司于
2019 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限
公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》(公告编号:2019-030)。

    2019 年 4 月 28 日,吉相天成基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案,详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比
特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》(公告编号:
2019-044)。

    根据《企业会计准则》相关规定,吉相天成基金纳入公司合并报表范围。截
至本公告披露日,公司不存在为吉相天成基金提供担保、委托吉相天成基金理财


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的情形,亦不存在吉相天成基金占用公司资金的情形。

    五、《合伙协议》的主要内容和履约安排

    《合伙协议》的主要内容详见公司于 2019 年 3 月 21 日在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日
报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进
展公告》(公告编号:2019-030)。

    截至本公告披露日,公司、吉相资本、淘金互动及其他合伙人均已足额缴付
其在《合伙协议》中认缴的吉相天成基金份额。

    六、关联交易对公司的影响

    2018 年 12 月 20 日,公司与全资子公司吉相资本签署《发起设立协议》并
及时进行了披露。《发起设立协议》就吉相天成基金的基金管理人、投资人的主
要权利义务、投资领域、管理及决策机制、基金管理费、收益分配方式、退出机
制等进行了约定。2019 年 3 月 19 日,公司、吉相资本与公司关联方淘金互动及
其他合伙人签署《合伙协议》,《合伙协议》约定的基金运作主要条款与《发起设
立协议》无重大差异,即关联方淘金互动对基金既定的投资及管理规则无影响,
且其权利义务与其他有限合伙人完全一致。综上,本次关联交易对公司独立性无
任何影响,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

    本次交易有利于充分发挥吉相资本的投资平台作用,有利于增强吉相资本的
持续发展能力,符合公司整体发展的需要,符合公司和全体股东的利益。本次交
易使用公司及吉相资本自有资金,公司现金流充沛,不会影响公司正常的生产经
营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

    七、补充确认关联交易事项履行的审议程序

    1、2019 年 6 月 4 日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
补充确认关联交易的议案》。公司董事会成员 7 人,出席 7 人,董事会以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决审议通过了《关于补充确认关联交易的
议案》,关联董事高岩已对本议案回避表决。



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    2、独立董事就本次补充确认关联交易事项发表事前认可意见如下:

    公司已就本次补充确认的关联交易事项事先与我们进行沟通,我们认真审阅
相关资料并听取了有关人员的汇报,认为相关事项符合公司发展规划,相关交易
的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全体股东,
特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第五次会议审议。

    3、独立董事就本次补充确认关联交易事项发表独立意见如下:

    我们认为公司第四届董事会第五次会议关于《关于补充确认关联交易的议案》
的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》等相关规定,表决结果合法有效。我们同意本次补充确认关联交易
事项。

    八、上网公告附件

    (一)《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于补充确认关联交易
事项的事前认可意见》;

    (二)《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于补充确认关联交易
事项的独立意见》。

    九、报备文件

    (一)《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》;

    (二)《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》;

    (三)《发起设立股权投资基金的合作协议》;

    (四)《厦门吉相天成创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

    特此公告。



                                   厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

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