吉比特关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告

证券代码:603444           证券简称:吉比特            公告编号:2019-081



               厦门吉比特网络技术股份有限公司
     关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    厦门吉比特网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 25
日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议,审议通过《关于回
购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》。根据《厦门吉比特网络技术股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”),因 1
名激励对象离职,公司拟对其已授予未解锁的 13,673 股限制性股票进行回购注
销。公司已于 2017 年 3 月 3 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,授
权董事会办理对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事项,故本次回购注
销部分已授予未解锁限制性股票无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下:

    一、激励计划批准及实施情况

    1、2017 年 2 月 10 日,公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<
厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》 关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有
关事项的议案》。

    2、2017 年 2 月 10 日,公司召开第三届监事会第六次会议审议通过《关于<
厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》 关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》。公司监事会发表了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划(草


                                    1
案)的意见》。

    3、2017 年 2 月 10 日,公司独立董事发表了《关于公司 2017 年限制性股票
激励计划(草案)的独立意见》。独立董事卢永华先生就提交股东大会审议的激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

    4、2017 年 2 月 10 日,北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事
务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》。

    5、2017 年 2 月 15 日,公司以内部公告的方式公示了激励对象的名单,公
示时间为自 2017 年 2 月 15 日起至 2017 年 2 月 24 日止。公示期内,公司未接到
任何人对公司首次授予激励对象提出异议。

    6、2017 年 2 月 25 日,公司监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明,监事会认为首次授予激励对象的主体资格符合《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》及《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划(草案)》规定的各项条件,首次授予的激励对象的确定合法、有
效。

    7、2017 年 3 月 3 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,会议以特别
决议审议通过《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    8、2017 年 3 月 31 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事已就向激励对象
首次授予限制性股票相关事项发表了一致同意的独立意见。

    9、2017 年 3 月 31 日,公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过《关
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日及激励对
象名单进行核实并发表同意意见。

    10、2017 年 3 月 31 日,北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事

                                      2
务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

    11、2017 年 4 月 12 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予的限制性股票登记工作。

    12、2018 年 1 月 19 日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关
于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事已就本次向激励
对象授予预留限制性股票相关事项发表了一致同意的独立意见。

    13、2018 年 1 月 19 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过《关
于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对授予日及激励对
象名单进行核实并发表同意意见。

    14、2018 年 1 月 19 日,北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事
务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

    15、2018 年 2 月 1 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留限制性股票登记工作。

    16、2018 年 4 月 12 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》,独立董
事已就公司激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项发表了一致同意
的独立意见。

    17、2018 年 4 月 12 日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》,监
事会对公司激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项进行审核并发表
同意意见。

    18、2018 年 4 月 12 日,北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事
务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》。

    19、2019 年 4 月 16 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁及预留授予部分第一期


                                    3
解锁的议案》,关联董事翟健先生回避表决,独立董事就公司激励计划首次授予
部分第二期解锁及预留授予部分第一期解锁相关事项发表了一致同意的独立意
见。

    20、2019 年 4 月 16 日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁及预留授予部分第一期
解锁的议案》,监事会对公司激励计划首次授予部分第二期解锁及预留授予部分
第一期解锁相关事项进行审核并发表同意意见。

    21、2019 年 4 月 16 日,北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事
务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二期解锁及预留授予部分第一期解锁相关事项的法律意见书》。

    22、2019 年 9 月 25 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关
于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,独立董事就本次回购注销部
分已授予未解锁限制性股票相关事项发表了一致同意的独立意见。

    23、2019 年 9 月 25 日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过《关
于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,监事会对本次回购注销部分
已授予未解锁限制性股票相关事项进行审核并发表同意意见。

    24、2019 年 9 月 25 日,北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事
务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

    以上事项,详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的相关公告及附件。

       二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

       (一)回购注销原因

    根据激励计划相关规定,激励对象张林慧女士因离职原因,已不符合激励条
件,公司拟将其持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。

       (二)回购注销数量


                                     4
    本次回购注销的张林慧女士已授予未解锁的限制性股票共 13,673 股,其中
首次授予未解锁的限制性股票 11,020 股,预留授予未解锁的限制性股票 2,653 股。

    (三)回购价格

    根据激励计划相关规定,激励对象因离职导致公司回购注销其已授予未解锁
的限制性股票时,回购价格按照授予价格加上银行同期存款利息确定,因此首次
授予未解锁的限制性股票 11,020 股回购价格为 141.19 元/股加上银行同期存款利
息,预留授予未解锁的限制性股票 2,653 股回购价格为 100.07 元/股加上银行同
期存款利息,本次回购的资金总额为 1,821,399.51 元加上相应银行同期存款利息,
公司将以自有资金支付。

    根据激励计划相关规定,公司对未解锁部分限制性股票现金分红仅作相关账
务处理,未实际支付,若该部分限制性股票未能解锁,公司按照激励计划的规定
回购该部分限制性股票时,将扣除代为保管的该部分现金分红,故本次回购价格
不因派息进行调整。

    三、本次限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况

                                                                 单位:股

        类别              本次变动前         本次变动        本次变动后

  有限售条件股份              30,335,099          -13,673       30,321,426

  无限售条件股份              41,547,126                0       41,547,126

        总计                  71,882,225          -13,673       71,868,552

    四、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。

    五、独立董事意见

    公司本次回购注销部分已授予未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》和激励计划等相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司回购注销部分已授予未解锁


                                    5
的限制性股票。

    六、监事会意见

    本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票已履行了相关程序,本次回购注
销部分已授予未解锁限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规和激励计划的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司回购注销部分已授予未解锁的限制性股票。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市康达律师事务所对公司回购注销部分已授予未解锁限制性股票发表
了法律意见,认为:除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记手续之外,公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准
程序,符合《管理办法》、激励计划及相关法律、法规的规定,公司尚需就本次
回购注销部分限制性股票相关事项履行相应的信息披露义务。

    八、上网公告附件

    (一)《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》;

    (二)《厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会关于回购注销部分已授予
未解锁限制性股票相关事项的核查意见》;

    (三)《北京市康达律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

    九、报备文件

    (一)《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》;

    (二)《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》。

    特此公告。




                                   6
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

                    2019 年 9 月 26 日




 7

关闭窗口